Holding, esclusi crediti e debiti verso le società partecipate

Gli elementi dei bilanci da considerare per la verifica della condizione di operare in regime di holding secondo la normativa Atad (Dlgs 142/2018) sono ora solo quelli patrimoniali, avuto riguardo all’eliminazione dell’abbinamento con i proventi finanziari del conto economico.

Come recentemente chiarito dall’agenzia delle Entrate, in linea con l’interpretazione data su queste pagine (si veda «Il Sole 24 Ore» del 15 febbraio), questa verifica andrà effettuata con l’approvazione dei bilanci chiusi al 31 dicembre 2018, da cui decorreranno i 30 giorni per le comunicazioni all’anagrafe tributaria.

Tenuto conto di questo, le holding verificheranno la loro appartenenza alle «società di partecipazione non finanziaria» quando gli elementi patrimoniali avranno superato il 50% del totale dell’attivo oppure l’attività di assunzione di partecipazioni sia esercitata in via esclusiva. Il dubbio da chiarire riguarderebbe l’inclusione o meno degli impegni e delle garanzie verso il gruppo, posto che questi elementi patrimoniali sono ora contenuti esclusivamente nella nota integrativa.

Va precisato che, oltre al valore delle partecipazioni, gli elementi patrimoniali da sommare saranno esclusivamente quelli relativi alle attività finanziarie svolte verso le società del gruppo, come i finanziamenti infragruppo; restano pertanto esclusi tutti gli altri elementi intercorrenti con le società partecipate, come i crediti e i debiti commerciali nonché quelli derivanti da royalties, da affitti o locazioni operative nonché da accordi di consolidamento fiscale, escluso il leasing finanziario.

Una lettura diversa porterebbe a conclusioni del tutto distorte e non allineate con le stesse finalità di questa norma, il cui obiettivo principale è quello di contrastare la «thin capitalization» e dare più certezze circa i soggetti vincolati a dedurre gli interessi passivi limitati al 30% del Rol, in quanto obbligati a redigere il bilancio secondo lo schema civilistico.

Qualche dubbio sorgerebbe, inoltre, circa l’esclusione dal computo degli investimenti di liquidità, in quanto attività finanziarie non intercorrenti con le società partecipate. Ci si riferisce, in particolare, ai fondi d’investimento gestiti dalle Sgr nonché agli altri prodotti finanziari come le polizze unit linked, derivati e altro, anche «Otc». Una riflessione a parte va, invece, fatta con riferimento agli investimenti di portafoglio tramite partecipazioni in Sicav o Sicaf. E ciò per due ordini di motivi: il primo in quanto questo tipo di attività viene svolto tramite assunzione di partecipazione nella società che gestisce il monte delle risorse, il secondo in quanto, laddove l’ammontare delle partecipazioni in Sicav e Sicaf fosse superiore al 50% del totale dell’attivo patrimoniale, la holding esercitando in via esclusiva o prevalente attività di assunzione di partecipazioni in intermediari finanziari sarebbe a sua volta classificata tra gli intermediari per i quali è prevista l’adozione del bilancio secondo gli schemi finanziari, dal quale originano sia l’integrale deducibilità degli interessi passivi e della svalutazione dei crediti che la super Ires del 24 più 3,5%.

Quanto agli enti assimilati alle holding, essendo stati classificati come tali per la prima volta con questa normativa, si ritiene che ai fini delle comunicazioni all’anagrafe tributaria anche per queste società occorrerà attendere la prossima approvazione del bilancio di esercizio.

Si tratta delle cosiddette finanziarie di gruppo che possono essere così riepilogate:

Finanziarie “captive”: società che oltre a ottimizzare la finanza di gruppo rilasciano garanzie quando il soggetto obbligato o garantito faccia parte del gruppo;

Finanziarie di “marca”: società del gruppo che finanziano la filiera produttiva quando il finanziamento è collegato a un contratto di fornitura o somministrazione di beni o servizi prodotti dal gruppo ma di durata non superiore a quella dei suddetti contratti;

Istituti di pagamento “interni”: società finanziarie di gruppo che svolgono la cosiddetta attività di cash management attraverso servizi di pagamento a fornitori e incasso da clienti.

Oltre alle comunicazioni verso l’anagrafe dei rapporti finanziari, il cui obbligo va ora verificato con riferimento ad ogni bilancio chiuso e quindi ogni anno, invece che ogni due consecutivi, le holding di partecipazione non finanziaria e le società assimilate sono state precisamente individuate anche dalla normativa sull’Irap il cui comma 9 dell’articolo 6 ha eliminato il vecchio riferimento e introdotto la nuova definizione. Con la conseguenza che il nuovo recinto in cui operano le holding, per via del riferimento ai soli elementi dello stato patrimoniale, comporterà di fatto un ampliamento delle società assoggettate all’aliquota maggiorata “bancaria” anche sui valori della produzione ritraibili dalla loro attività industriale e commerciale.