Il riacquisto di azioni proprie «condiziona» l’Ace

Acquisto di azioni proprie con effetti variabili ai fini dell’Ace. Il decreto del 3 agosto scorso disciplina in modo compiuto l'acquisto, l'annullamento e la rivendita delle stesse.

Il precedente assetto ella disciplina Ace sulla riserva per azioni proprie andava necessariamente rivisto a seguito della modifica all'articolo 2357-ter del Codice civile in base alla quale, dal 1° gennaio 2016, l'acquisto di azioni proprie non è più considerato un investimento bensì una modalità di restituzione del capitale ai soci e, simmetricamente, la vendita di azioni proprie è assimilata ad una nuova emissione di azioni.

Per effetto delle nuove regole contabili, andava stabilito il trattamento da riservare all'acquisto e alla vendita delle azioni proprie e, al riguardo, sono state avanzate due tesi.

La prima è quella che considera comunque l'importo pagato in sede di acquisto di azioni proprie come riduzione del patrimonio netto con attribuzione ai soci e, quindi, come elemento negativo della variazione del capitale proprio. Simmetricamente, la vendita delle azioni è considerata nuova emissione di capitale e, quindi, apporto rilevante ai fini dell'agevolazione.

Una tesi diversa
Di più complessa gestione è la diversa tesi secondo cui l'iscrizione della riserva negativa è una tecnica contabile alternativa all'allocazione dei titoli all'attivo del bilancio che non esonera l'emittente dall'obbligo di apporre un vincolo civilistico sulle riserve di utili eventualmente impiegate per l'acquisto. L'acquisto di azioni proprie darebbe origine a una “sospensione” della riserva vincolata, con una sterilizzazione della base Ace nei limiti degli utili disponibili che avevano in precedenza assunto rilevando ai fini Ace, e la vendita di azioni darebbe luogo alla “liberazione” delle riserve “vincolate” e, contestualmente, a un apporto – rilevante ai fini Ace - di entità pari all'eventuale maggior valore. Solo nel caso in cui l'acquisto di azioni proprie sia connesso all'annullamento delle stesse (ad esempio, per recesso del socio), tale acquisto sarebbe considerato una riduzione di patrimonio netto.

La scelta adottata dal decreto del 3 agosto è in linea con la seconda tesie con quanto già previsto, seppure in modo non esaustivo, dall'articolo 5 dell'abrogato decreto 14 marzo 2012 per i soggetti Ias/Ifrs adopter per equipararne il trattamento ai soggetti non Ias.

È stabilito che fra gli elementi negativi della variazione del capitale proprio rileva la riduzione del patrimonio netto conseguente all'acquisto di azioni proprie effettuato ai sensi dell'articolo 2357-bis del Codice civile (riscatto o annullamento azioni). Pertanto, nella fattispecie - a prescindere dagli standard contabili adottati - la riduzione del patrimonio netto conseguente all'acquisto di azioni proprie assume carattere di definitività, in quanto assimilabile ad una restituzione di patrimonio.

Qualora, invece, le azioni proprie siano acquistate per motivi diversida quelli appena indicati, il decreto prevede i seguenti effetti:

a seguito dell'acquisto di azioni, si registra una riduzione di capitale proprio fino a concorrenza degli utili accantonati a riserva che abbiano concorso, in precedenza, ad incrementare il capitale proprio;

a seguito della rivendita delle predette azioni, si ripristina l'incremento di patrimonio legato agli utili precedentemente sterilizzati dalla base Ace; inoltre, se il corrispettivo derivante dalla cessione delle azioni proprie è superiore al costo di acquisto, l'incremento di patrimonio netto registrato in bilancio è assimilato a un conferimento in denaro rilevante ai fini dell'agevolazione. Qualora la cessione delle azioni avvenisse ad un valore inferiore a quello di acquisto, la riduzione di base Ace diverrebbe definitiva per un ammontare pari alla differenza tra i predetti valori, a prescindere dalla composizione originaria della base Ace.

Laddove sia stato effettuato un acquisto di azioni proprie inizialmente destinate alla rivendita e successivamente si decida di annullare le azioni acquistate, ciò determina, al momento dell'acquisto, una riduzione della base Ace pari agli utili vincolati che abbiano in precedenza concorso alla formazione della base stessa e, al momento dell'annullamento, la riduzione della base Ace per un importo pari alla differenza tra costo di acquisto delle azioni proprie e ammontare della riduzione della base Ace già eventualmente sterilizzata al momento dell'acquisto.

Ministero dell’Economia e delle Finanze, decreto 3 agosto 2017