Il valore venale dell’azienda ceduta tiene conto anche dell’avviamento negativo

Nella determinazione del valore venale dell’azienda trasferita, ai fini dell’imposta di registro, l’avviamento rileva anche se negativo. Ciò in quanto la ratio legis è finalizzata a garantire che l’imposta di registro venga applicata su una base imponibile il più possibile conforme al valore dell’azienda in condizioni di libero mercato. Questo il principio che emerge dalla sentenza 3651/13/2018 della Ctr Lombardia depositata il 3 settembre (presidente e relatore Izzi), che conferma quella di primo grado.

La vicenda
Doppia conforme dei giudici ambrosiani sulla rilevanza dell’avviamento, anche se negativo, nella determinazione del valore dell’azienda trasferita. La questione controversa aveva ad oggetto l’impugnazione proposta da una srl avverso un avviso di rettifica e liquidazione tramite il quale l’amministrazione finanziaria aveva proceduto alla rettifica del valore dell’azienda oggetto di cessione (l’intero complesso dei beni organizzati al fine dell’esercizio dell’attività) in applicazione dell’ articolo 51 del Dpr 131/1986, così recuperando a tassazione una maggiore imposta di registro.

Il valore dell’azienda era stato determinato con il metodo di valutazione misto con stima autonoma dell’avviamento che, essendo negativo, era stato sottratto dal patrimonio netto; motivo per cui l’Ufficio riteneva di procedere alla rettifica sulla base di una lettura letterale del dettato normativo che consente la considerazione ai fini della determinazione del valore fiscale dell’azienda delle sole passività risultati dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa a norma del codice civile, tra le quali non poteva dunque rientrare l’avviamento negativo privo della necessaria «certezza contabile», essendo piuttosto uno strumento eventuale volto a ripristinare l’economicità del complesso di beni.
I giudici di primo grado accoglievano le doglianze della ricorrente ritenendo di dover necessariamente dare rilevanza all’avviamento negativo ai fini della determinazione del valore dell’azienda nonché considerando corretto il metodo seguito e il risultato raggiunto dalle parti private nell’ambito della quantificazione del valore.

La sentenza
Il collegio regionale, chiamato a pronunciarsi in virtù dell’appello proposto dalla parte pubblica, decide di confermare la sentenza di primo grado in piena adesione e condivisione dei principi enunciati sul punto dalla Cassazione ( si veda Il Quotidiano del Fisco del 18 gennaio 2018 ). In particolare la Ctr richiama un recente sentenza nella quale i giudici di legittimità hanno affermato che «nella determinazione del valore venale dell’azienda trasferita, ai fini dell’imposta di registro, l’avviamento, in quanto qualità aziendale intrinseca richiamata dal Dpr 131 del 1986, articolo 51 , comma 4, rileva non solo se positivo, ma anche se negativo ed abbia, in quanto tale, determinato la pattuizione tra le partì di un prezzo di cessione inferiore al valore patrimoniale netto dei cespiti aziendali, perché scontato in ragione della fondata previsione di perdite future e del solo successivo recupero di redditività dell’azienda stessa» (Cassazione 978/2018).

Tale principio di diritto, chiosa il collegio, ben si coniuga con la ratio legis la cui finalità è quella di garantire che l’imposta di registro venga applicata su una base imponibile il più possibile conforme al valore dell’azienda in condizioni di libero mercato; il che comporta l’esigenza di dare piena rilevanza anche all’avviamento di segno negativo benché la norma testualmente prevede la decurtazione delle sole passività risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti con data certa.

Ctr Lombardia, sentenza 3651/13/2018