Informazioni sui beneficiari al Registro delle imprese

Gli ultimi ritocchi al decreto legislativo di recepimento della IV direttiva antiriciclaggio confermano che l'accesso al registro dei titolari effettivi delle imprese dotate di personalità giuridica e delle persone giuridiche private diverse dalle imprese, da parte dei soggetti obbligati e di quelli privati, avrà un costo.

L'istituzione di questo registro rappresenta una delle novità più rilevanti del progetto di riforma della normativa antiriciclaggio dettata dalla necessità di provvedere affinché le società e le altre entità giuridiche ottengano e conservino informazioni adeguate e aggiornate sulla propria titolarità effettiva, prevedendo adeguate modalità di conservazione delle informazioni stesse in un registro centrale.

La possibilità di rendere disponibili e tempestivamente accessibili alle autorità informazioni adeguate sul titolare effettivo e sul controllo delle persone giuridiche è una pratica raccomandata anche dagli standard internazionali per scongiurare il rischio che le società possano servire da copertura per finalità di riciclaggio di denaro o di finanziamento del terrorismo.

In questa prospettiva, la riforma prevede l'obbligo in capo alle imprese dotate di personalità giuridica tenute all'iscrizione nel registro delle imprese e alle persone giuridiche private diverse dalle imprese, di comunicare le informazioni attinenti la propria titolarità effettiva al registro delle imprese per la conservazione in sezioni ad accesso riservato.

Possono accedere a tale sezione le autorità competenti (Mef, autorità di vigilanza), le autorità preposte al controllo dell'evasione fiscale nonché, secondo l'ultima versione dello schema di decreto, l'autorità giudiziaria, conformemente alle proprie attribuzioni istituzionali. La possibilità di accesso da parte dell'amministrazione fiscale se da un lato potrà contribuire alla lotta all'evasione e alle frodi fiscali, dall'altro potrebbe creare dei problemi ai soggetti indicati come beneficiari economici finali di determinate strutture societarie o di enti che non ancora conoscono la loro qualità e/o non hanno ancora beneficiato di tali strutture.

Già questa problematica si era manifestata all'indomani dell'approvazione della riforma del monitoraggio fiscale attraverso la legge di delegazione europea del 2013 che ha introdotto l'obbligo di utilizzare le categorie previste dalle norme antiriciclaggio per l'individuazione dei titolari effettivi per i destinatari dell'obbligo di dichiarazione delle attività detenute all'estero. Infatti, non sempre la qualità di titolare effettivo coincide con quella di soggetto obbligato al pagamento delle imposte.

L'accesso è poi consentito anche ai soggetti obbligati, a supporto degli adempimenti prescritti in occasione dell'adeguata verifica, e ai soggetti privati compresi quelli portatori di interessi diffusi, nel caso in cui la conoscenza della titolarità effettiva sia necessaria per tutelare, nel corso di un procedimento giurisdizionale, i loro interessi.

In entrambi i casi, però, l'accesso non è gratuito ma dietro pagamento dei diritti di segreteria. Circostanza questa che appare di dubbia ragionevolezza posto che in un caso l'accesso è finalizzato a consentire al soggetto l'adempimento di un obbligo normativamente previsto, mentre nell'altro è strumentale all'esercizio del diritto di difesa.

Il pagamento dei diritti di segreteria è previsto altresì a carico dei soggetti obbligati che a supporto degli adempimenti imposti dalla legge antiriciclaggio in occasione dell'adeguata verifica hanno la necessità di accedere al registro dei trust. Si rammenta che in base allo schema di decreto correttivo i trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali sono tenuti all'iscrizione in una apposita sezione speciale del registro delle imprese. Le informazioni relative alla titolarità effettiva dei trust sono comunicate a cura del fiduciario o di altra persona per suo conto.

La riforma demanda al Mef, di concerto con il ministero dello Sviluppo economico, il compito di definire dati e informazioni oggetto di comunicazione al registro delle imprese, termini e modalità di accesso alle informazioni da parte dei soggetti autorizzati, modalità di consultazione e di accreditamento da parte dei soggetti obbligati e la definizione dei diritti di segreteria, i quali dovranno essere stabiliti, modificati e aggiornati nel rispetto dei costi standard.

Resta immutata rispetto alla bozza sottoposta a parere parlamentare anche la risposta sanzionatoria: l'omessa comunicazione delle informazioni sul titolare effettivo è, infatti, punita con la sanzione amministrativa pecuniaria da 206 a 2.065 euro.