Realizzo controllato anche per i conferimenti di quote di minoranza

Il regime del realizzo controllato (articolo 177, comma 2 del Tuir) diventa applicabile anche ai conferimenti di partecipazioni di collegamento, a condizione che la conferitaria sia interamente controllata dal conferente. È quanto previsto da un emendamento al decreto crescita approvato dalle commissioni Finanze e Bilancio della Camera, che estende in tal modo l’ambito di applicazione del regime dello scambio di partecipazioni mediante conferimento.

L’articolo 177, comma 2 del Tuir stabilisce le modalità di determinazione del reddito del soggetto conferente nell’operazione di conferimento di partecipazioni attraverso la quale la società conferitaria acquisisce (ovvero integra in virtù di un obbligo legale o di un vincolo statutario) il controllo di diritto, in base all’articolo 2359, comma 1, numero 1 del Codice civile, della società le cui quote partecipative sono “scambiate”.

Pur non introducendo un principio generale di neutralità fiscale per tali operazioni di conferimento, che sono considerate in linea di principio “realizzative”, la norma prevede che azioni o quote ricevute dal conferente (il “corrispettivo” del conferimento) sono valutate sulla base della corrispondente quota delle voci di patrimonio netto formato dalla conferitaria per effetto del conferimento. Pertanto, qualora l’aumento del patrimonio netto della conferitaria equivalga al valore fiscalmente riconosciuto, in capo al conferente, della partecipazione conferita, l’operazione gode di un regime di sostanziale neutralità fiscale (neutralità indotta). In sostanza, si può affermare che l’articolo 177, comma 2 del Tuir accorda “di fatto” un regime di neutralità alle operazioni di scambio di partecipazioni a condizione che:

tramite l’operazione il conferitario acquisti la maggioranza dei diritti di voto nella società “scambiata”;

il conferitario aumenti il patrimonio netto in misura pari al valore fiscale delle partecipazioni ricevute.

Il regime dell’articolo 177, comma 2, è sostanzialmente analogo a quello dell’articolo 175, che però riguarda solo i conferimenti effettuati tra imprese residenti ed è esteso anche alle partecipazioni di collegamento.

Con l’emendamento approvato, il regime sospensivo diventa applicabile anche alle operazioni con cui il conferitario non acquista la maggioranza della società scambiata. Ma devono ricorrere entrambe le seguenti condizioni:

a)le partecipazioni conferite rappresentano, complessivamente, una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria pari al 20% o, in caso di società quotate, al 2 per cento. Se la società scambiata è una holding, le percentuali si riferiscono a tutte le società operative indirettamente partecipate;

b)le partecipazioni sono conferite in società, esistenti o di nuova costituzione, partecipate per intero dal conferente.

Infine, per applicare la Pex, per le partecipazioni di collegamento che hanno fruito del regime sospensivo all’ articolo 177, l’holding period è esteso a 60 mesi, in luogo dei 12 mesi ordinari.