Scalate societarie più trasparenti
Il decreto fiscale collegato alla legge di Stabilità ( Dl 16 ottobre 2017, n. 148 , pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale 242 di ieri sera) interviene anche in materia di scalate di aziende quotate, rafforzando le norme di trasparenza societaria. L’intervento, come appare evidente, è la risposta normativa alle operazioni “raider” dell’ultimo anno che hanno riguardato anche aziende considerate strategiche (si veda sul punto l’articolo a pagina 27).
L’integrazione al Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (Dlgs 58/1998) riguarda gli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti degli assetti proprietari (articolo 120). In particolare, lo “scalatore” quando intende acquistare una partecipazione superiore alle soglie del 10, del 20 e del 25% di una società quotata dovrà dichiarare gli obiettivi che intende perseguire nei 6 mesi successivi.
La dichiarazione, sotto responsabilità diretta dello scalatore, deve illustrare come si finanzierà l’acquisizione, oltre all’eventuale concerto di altri compagni di cordata, e spiegare se la scalata avrà ulteriori step successivi fino ad arrivare a esercitare «influenza» sulla gestione della società o addirittura determinare il suo controllo. In questi casi è richiesto anche di illustrare la strategia adottata e le operazioni strumentali. Inoltre l’acquirente di quote dovrà anche svelare se la scalata è corredata da eventuali accordi e/o patti parasociali, e quali sono le intenzioni in relazione a integrazione o revoca degli amministratori o degli organi di controllo della società scalata.
Alla Consob spetterà poi il compito di normare via regolamento attuativo il contenuto dettagliato della dichiarazione di cui sopra e quando e se la stessa debba essere compilata anche dai titolari di azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi con diritto di voto, quandanche siano emessi a favore dei prestatori di lavoro (art. 2349 del codice civile). La dichiarazione “ostile” deve essere trasmessa alla società scalata e contemporaneamente alla Consob stessa, entro 10 giorni dall’acquisizione delle quote, mentre la comunicazione al pubblico sarà regolata successivamente dalla commissione di controllo della borsa. Gli adempimenti di trasparenza devono essere aggiornati nell’ipotesi che lo scalatore cambi strategia in corso, «sulla base di circostanze oggettive sopravvenute» . Anche in questo caso i destinatari della dichiarazione restano la società scalata, la Consob e contestualmente il pubblico.
Nel dl 148 c’è anche la modifica alle sanzioni per chi viola - in caso di aziende strategiche coperte da Golden Power - gli obblighi di notifica: la multa varia dal minimo dell 1% del fatturato fino al doppio del valore dell’operazione.
