Società unipersonali, comunicazioni sprint per le modifiche
Gli amministratori o il socio di società unipersonali devono prestare attenzione agli adempimenti posti a loro carico per evitare l’applicazione di sanzioni o, nei casi più gravi, la perdita della responsabilità limitata. In particolare, è prevista l’indicazione della presenza di un socio unico nel Registro delle imprese e negli atti e nella corrispondenza della società.
L’inadempimento degli obblighi pubblicitari assoggetta gli amministratori all’applicazione della sanzione amministrativa pecuniaria da 103 a 1.032 euro. Qualora la denuncia, la comunicazione o il deposito avvengano nei 30 giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti, la sanzione è ridotta a un terzo.
Unipersonalità non solo inziale
Il riferimento è sia all’unipersonalità iniziale, conseguente la scelta del socio fondatore effettuata al momento della costituzione, sia a quella sopravvenuta, conseguita successivamente, qualora un soggetto concentri tutte le quote originarie, in seguito, ad esempio, ad atto a titolo oneroso o gratuito (per cessione di quote, recesso o esclusione dei soci).
Registro imprese
Nel caso in cui la società diventi unipersonale o vari la persona dell’unico socio, è necessario depositare per l’iscrizione al Registro delle imprese una dichiarazione contenente l’indicazione:
•del cognome e nome o denominazione dell’unico socio;
•della data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede e cittadinanza •dell’unico socio.
Un’analoga dichiarazione è richiesta anche per la costituzione o ricostituzione della pluralità dei soci. Tali dichiarazioni devono essere depositate entro 30 giorni dall’iscrizione nel libro soci per le Spa o dall’avvenuta variazione della compagine sociale per le Srl.
Soggetti obbligati
Nonostante tali obblighi pubblicitari siano prescritti a carico degli amministratori della società, è prevista la possibilità che tale adempimento possa essere effettuato anche dall’unico socio o da colui che cessa di essere tale, al fine di evitare che questi ultimi subiscano gli effetti di una condotta omissiva da parte degli amministratori.
Responsabilità
L’inosservanza di tali oneri pubblicitari, infatti, produrrebbe conseguenze sulla portata della responsabilità limitata del socio unico, che costituisce la regola generale applicabile alle società di capitali sia pluripersonali che unipersonali. In particolare, il regime di responsabilità limitata viene meno per il socio unico, sia persona fisica che giuridica, in caso di insolvenza della società, qualora:
•non siano stati adempiuti gli obblighi in tema di conferimenti (ovvero il loro versamento integrale);
•o non sia stata attuata la pubblicità prescritta (fin quando non siano stati attuati tali adempimenti pubblicitari).
Le due ipotesi di perdita di responsabilità limitata, sono alternative, per cui è sufficiente il mancato rispetto di uno solo dei due obblighi sopra richiamati per rendere il socio unico illimitatamente responsabile.
Atti e corrispondenza della società
Inoltre, la presenza di un socio unico deve essere indicata anche negli atti (quali, ad esempio, i contratti), nelle comunicazioni della società con i terzi e, laddove la società ne disponga, nel sito web aziendale. All’inosservanza di tale prescrizione la norma non correla il venir meno della responsabilità limitata.
La denominazione sociale non viene modificata, non occorrendo pertanto modificare lo statuto al riguardo, in quanto è sufficiente aggiungere alla stessa l’indicazione «società unipersonale» ovvero «società con unico socio».
I rapporti con il socio unico
I contratti e le operazioni a favore del socio unico sono opponibili ai creditori della società solo se risultano dal libro delle decisioni degli amministratori o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento eventualmente eseguito dai creditori. L’assenza di tali risultanze, tuttavia, non influisce sulla validità dell’atto né sull’efficacia fra le parti.
