Srl obbligate, per Assonime nomina di sindaci o revisore entro il 16 dicembre

La circolare 19 di Assonime pubblicata ieri analizza le novità introdotte dal Dlgs 14/2019 nel diritto societario e nelle misure per la rilevazione, segnalazione e gestione della crisi dell’impresa. Assonime evidenzia che i segnali di difficoltà di un’impresa, che si manifestano con tempistiche diverse, sono la perdita della going concern, la crisi e infine l’insolvenza e a ciascuna di esse «corrispondono precisi criteri di gestione dell’impresa e strumenti di reazione di natura diversa». La tempestiva rilevazione della mancanza della continuità o di una situazione di crisi potrebbe «condurre al risanamento dell’impresa, evitando l’insolvenza». Assonime approfondisce tutte le modifiche introdotte alla disciplina delle Srl che, di fatto, vedono la propria governance assimilata a quelle delle Spa, il che costituisce un ripensamento rispetto alla riforma Vietti del 2003 che aveva introdotto una netta linea di demarcazione tra le due principali forme societarie. In questa direzione si muove l’estensione alle Srl della disciplina di cui all’articolo 2381 in tema di funzionalità dell’organo amministrativo, di cui all’articolo 2394 in tema di responsabilità degli amministratori e la norma di cui all’articolo 2409 che disciplina la denuncia al Tribunale in presenza di gravi irregolarità.

Il documento ricorda che il Codice della crisi poggia su due pilastri: gli obblighi organizzativi posti in capo all’imprenditore con la modifica appostata all’articolo 2086 e gli obblighi di segnalazione posti in capo a determinati soggetti. Per quanto riguarda il primo obbligo l’imprenditore collettivo deve implementare un assetto organizzativo adeguato che gli consenta di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti per il superamento della crisi. L’altro pilastro, è la segnalazione tempestiva della presenza dei sintomi della crisi da parte di alcuni soggetti qualificati e quindi anche in capo all’organo di controllo e al revisore. In tale contesto si colloca l’estensione dell’obbligo di nomina di tali soggetti nelle Srl con conseguente modifica dell’articolo 2477. Tale obbligo scatta nel caso in cui per due esercizi consecutivi la società superi almeno uno dei parametri dimensionali (quattro milioni di attivo o di ricavi; 20 dipendenti) ovvero sia tenuta la redazione del bilancio consolidato o controlli una società soggetta alla revisione legale dei conti.

Assonime si sofferma sul soggetto da nominare abbracciando tutte le possibili alternative. Dal nostro punto di vista ricordiamo che al superamento del parametro si rende obbligatoria la nomina del revisore ovvero di un sindaco o di un collegio sindacale affidando in ogni caso all’organo di controllo anche la revisione legale dei conti. Sarà sempre possibile affiancare al revisore l’organo di controllo.

Assonime ribadisce che la nomina debba essere effettuata entro il 16 dicembre 2019, ancorché come più volte evidenziato su queste pagine la nomina anticipata di qualche mese consentirebbe al revisore di prendere conoscenza della società in maniera più completa.