Trasformazioni agevolate, «minus» fuori gioco

La minusvalenza conseguita a seguito della trasformazione agevolata (legge 208/2015) in società semplice non può essere compensata con la plusvalenza emergente dall’ assegnazione dei beni ai soci . Il principio viene affermato dall’agenzia delle Entrate con la risoluzione 66/E emanata ieri.

La questione trae origine da un interpello presentato da una società che, nell’anno 2016, avvalendosi del regime agevolato introdotto dai commi 115-120 della legge 208/2015, aveva realizzato, contestualmente, due diverse operazioni: la assegnazione di parte degli immobili di proprietà ai soci e la trasformazione in società semplice. Mentre dalla assegnazione era emersa una plusvalenza, dalla trasformazione in società semplice era emersa una minusvalenza.

La società, quindi, chiedeva se fosse possibile compensare le due poste. Nella fattispecie essendo la minusvalenza nettamente superiore, non avrebbe versato alcun importo a titolo di imposta sostitutiva.

La risposta dell’Agenzia è negativa e condivisibile. Nei casi di assegnazione di beni ai soci, la circolare 37/E/2016 aveva precisato che l’eventuale minusvalenza non era deducibile, ai fini della determinazione del reddito di impresa, qualora l’assegnazione avesse riguardato beni diversi da quelli merce. Tale conclusione deriva dal fatto che il comma 101 del Tuir precisa che sono deducibili le minusvalenze dei beni relativi all’impresa se sono realizzate ai sensi dell’articolo 86 del Tuir, commi 1, lettere a) e b), e 2 del medesimo testo unico e cioè a titolo oneroso.

Secondo la risoluzione, il richiamo alle sole lettere a) e b) del comma 1 dell’articolo 86 lascia intendere che non sia deducibile la minusvalenza nei casi di assegnazione di beni ai soci o destinazione degli stessi a finalità estranee all’esercizio dell’impresa. Tale ultima ipotesi, infatti, è contenuta nella lettera c) che non è richiamata nel citato articolo 86.

Pertanto, considerato che alla trasformazione in società semplice, come previsto dall’ultimo periodo del comma 115 della legge 208/2015, si applica lo stesso trattamento previsto per la assegnazione agevolata dei beni e che la minusvalenza che si genera per effetto dell’assegnazione di beni diversi da quelli merce non assume rilevanza ai fini Ires, allo stesso modo la minusvalenza realizzata in sede di trasformazione agevolata non può essere portata a riduzione della base imponibile dell’ imposta sostitutiva.

Infatti, in caso di trasformazione in società semplice, i beni che escono dal regime d’impresa devono essere ricondotti nel novero dei beni destinati a finalità estranee all’esercizio dell’impresa individuati dalla lettera c) del comma 1 dell’articolo 86 del Tuir.

Pertanto, anche in sede di trasformazione agevolata in società semplice, la minusvalenza realizzata sugli immobili non assume rilevanza fiscale e, quindi non è idonea a ridurre l’importo delle plusvalenze sulle assegnazioni agevolate.

Nella ipotesi della trasformazione agevolata in società semplice generalmente non può verificarsi una minusvalenza su immobili merce in quanto la società deve avere per oggetto soltanto la gestione di beni immobili e non la compravendita.

La risoluzione 66/E/2017 conferma indirettamente la possibilità della doppia procedura e cioè prima l’assegnazione di alcuni immobili ai soci e quindi la trasformazione in società semplice con riferimento al patrimonio residuo dopo l’assegnazione.