Revisore o sindaco nella Srl con più di 10 addetti per due anni
L’innovazione più interessante e significativa della riforma della crisi d’impresa è l’introduzione di una procedura d’allerta e di composizione assistita della crisi. L’allerta poggia su due pilastri: gli obblighi organizzativi posti in capo all’imprenditore e gli obblighi di segnalazione posti in capo a determinati soggetti. Gli obblighi organizzativi sono stati introdotti nel Codice integrando l’articolo 2086 del Codice civile (richiamato poi nei successivi articoli 2257, 2380-bis, 2409-novies e 2475 del Codice civile) e, in tal modo, l’imprenditore non individuale è obbligato, ad implementare un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato e ad attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti per il superamento della crisi. A ciò si aggiungono particolari obblighi di segnalazione in capo ad alcuni soggetti qualificati e cioè agli organi di controllo societario (allerta interna) nonché ai creditori pubblici (allerta esterna in capo a agenzia delle Entrate, Inps e agente della riscossione), in presenza di indizi di crisi quali gli squilibri di natura patrimoniale, reddituale e finanziaria rilevabili attraverso appositi indici la cui elaborazione è demandata al Cndcec. Il legislatore indica in primis quali soggetti chiamati ad intercettare i segnali di crisi, l’organo di controllo societario (collegio sindacale o sindaco unico), il revisore legale e la società di revisione, ciascuno nell’ambito delle proprie funzioni. Tali soggetti hanno l’obbligo di verificare che l’organo amministrativo valuti costantemente, assumendo le conseguenti idonee iniziative, se l’assetto organizzativo dell’impresa istituito in base all’articolo 2086 del Codice civile è adeguato, nonché se sussista l’equilibrio economico finanziario e quale sia il prevedibile andamento della gestione (il cosiddetto approccio forward looking), nonché di segnalare immediatamente allo stesso organo amministrativo l’esistenza di fondati indizi della crisi.
La riforma valorizza i compiti dell’organo di controllo e del revisore e conseguentemente riduce le soglie dimensionali al cui superamento si rende obbligatoria la nomina dell’organo di controllo o del revisore nelle Srl (nelle Spa il collegio sindacale e l’attività di revisione è sempre obbligatorio). La materia è regolata dalle disposizioni del Codice civile (articolo 2477) integrate dalle norme di comportamento del collegio sindacale predisposte dal Cndcec (quindi cogenti per gl’iscritti all’Albo, consigliate per tutti gli altri soggetti che ricoprono l’incarico). È bene precisare che non si tratta di una scelta (sindaco unico/ collegio ovvero il revisore o la società di revisione) effettiva in quanto il rinvio alle disposizioni previste per le spa obbligano comunque alla nomina del revisore. In estrema sintesi la srl potrà alternativamente affidare il controllo a un revisore o a un organo di controllo (monocratico o collegiale) cui affiderà anche la revisione oppure a un organo di controllo cui si dovrà necessariamente affiancare un revisore.
L’obbligo nasce allorché la società, sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o controlli una società soggetta alla revisione legale dei conti ovvero per due esercizi consecutivi, presenti determinati requisiti dimensionali, come detto ridotti in maniera considerevole rispetto a quelli attuali ed ora è sufficiente che ne superi uno. In particolare il totale dell’attivo dello stato patrimoniale o i ricavi delle vendite o delle prestazioni è pari a 2 milioni di euro (mentre la soglia attuale è di 4,4 milioni per l’attivo e di 8,8 milioni per i ricavi) e il numero di dipendenti occupati in media durante l’esercizio è diminuito a 10 unità (attualmente la richiesta è che siano almeno 50 unità).
L’obbligo di nomina cessa quando per tre esercizi consecutivi non sia superato alcuno dei limiti dimensionali innanzi ricordati. In caso di mancata nomina, tra i soggetti legittimati a segnalare al Tribunale l’omissione, rientra ora anche il conservatore del registro dell’imprese. Il presupposto per la nomina si verifica con l’Assemblea che approva il bilancio in cui viene superato almeno uno dei limiti. A partire da tale data, ci sono trenta giorni per provvedere. Il provvedimento, per le società in esercizio, ha fissato un termine più ampio di nove mesi sia per adeguare gli statuti sia per procedere alla nomina dell’organo di controllo/revisore. Tale termine decorre dalla data di entrata in vigore della norma come novellata, che è fissata nel trentesimo giorno successivo alla pubblicazione in «Gazzetta Ufficiale» e cioè lo scorso 16 marzo.
Gli approfondimenti
Con il Codice della crisi nuovi assetti organizzativi entrano nella vita delle imprese (clicca qui per consultarlo)
di Giuliano Buffelli
Tratto da Norme e Tributi Mese del 5 marzo 2019 n. 3
Sistema di controllo interno del collegio sindacale: le verifiche da attuare (clicca qui per consultarlo)
di Emanuela Fusa
Tratto da Guida alla Contabilità & Bilancio 2/2019
