Costi fissi, perdite, periodo di riferimento e soci: quattro trappole per il limite di 10 milioni di aiuti di Stato

La comunicazione della Commissione Ue del 19 marzo 2020 C(2020) 1863 (Temporary framework) ha previsto che gli Stati membri possano intervenire in soccorso delle imprese con aiuti di Stato al fine di mitigare gli effetti della crisi. Questa è stata la risposta, tempestiva, dell’Europa alla pandemia. Poi però, complice il fatto che nessuno avrebbe immaginato una durata così lunga della crisi, la tematica aiuti di Stato è stata dimenticata, soprattutto da alcuni Paesi, tra cui l’Italia.

Ora si sta cercando di rimediare con il Dl Sostegni (41/2021) ma ci sono una serie di aree problematiche che necessitano di soluzioni immediate.

La soglia «base» di 800mila euro

Il legislatore nazionale ha introdotto misure quali i crediti di imposta, contributi a fondo perduto, garanzie su finanziamenti, cancellazione di rate Irap. Si tratta di aiuti ricompresi tra i «Aiuti di importo limitato» (sezione 3.1 del Temporary framework) che potevano raggiungere un limite massimo di 800mila euro per impresa. Un valore contenuto anche alla luce della interpretazione di «impresa beneficiaria», che deve essere intesa come «impresa unica», cioè il gruppo societario.

La nuova soglia a 1,8 milioni e il tetto a 10 milioni

Il Dl Sostegni (41/2021) specifica le condizioni per gli aiuti della sezione 3.1 e innalza il limite massimo di questi ultimi a 1,8 milioni. Inoltre, il decreto consente alle imprese di fruire di ulteriori aiuti, che si possono sommare agli 1,8 milioni, contemplati alla Sezione 3.12 del framework, con un tetto massimo di 10 milioni.

Tuttavia per fruire di tali ulteriori aiuti è necessario che l’impresa abbia subìto una perdita di fatturato di almeno il 30% rispetto ad un non meglio precisato periodo di riferimento dell’anno 2019 e che la compensazione non superi il 70% (90% per le piccole imprese) dei costi fissi non coperti da ricavi ovvero delle perdite. Sulla base del Dl Sostegni (e della relativa relazione illustrativa) le imprese beneficiarie che non trovino capienza negli aiuti di cui alla sezione 3.1, possono – mediante autocertificazione e previa verifica dei requisiti – richiedere la riqualificazione delle seguenti agevolazioni in aiuti di cui alla sezione 3.12:

1. cancellazione del versamento del saldo Irap 2019 e della prima rata dell’acconto 2020;

2. contributi a fondo perduto;

3. credito d’imposta per canoni di locazione;

4. credito d’imposta adeguamento degli ambienti di lavoro;

5. agevolazioni Comune di Campione d’Italia;

6. esenzioni dall’Imu.

I punti da chiarire

Manca ancora il decreto attuativo per stabilire le modalità di verifica dei limiti previsti dalle sezioni 3.1 e 3.12 e il modello di autocertificazione.

Tuttavia si può già affermare che urge un intervento chiarificatore e verosimilmente un superamento delle maglie degli aiuti (il pensiero corre ai fondi in arrivo) per evitare situazioni di tensione al mondo imprenditoriale, che invece deve essere il motore della ripresa.

Perdita di fatturato per impresa o gruppo. Applicandosi il concetto di impresa unica occorrerebbe chiarire che il legislatore fa riferimento alla perdita di fatturato superiore al 30% a livello di gruppo (e non a livello di singola impresa).

Il periodo su cui calcolare la perdita. Il periodo di riferimento, in assenza di chiarimenti, ai fini di computo della perdita di fatturato, resta indefinito. Invero, essendo l’arco temporale del framework ampio (marzo 2020-dicembre 2021) è possibile che tale verifica sia necessaria con riferimento ad un primo periodo (marzo 2020 – dicembre 2020) e, successivamente, in relazione all’anno solare 2021 (doppio controllo), comparati con gli analoghi periodi (marzo-dicembre e gennaio-dicembre) dell’anno 2019.

Definizioni di «costi fissi» e «perdite». Gli aiuti previsti dalla sezione 3.12, inoltre, saranno contenuti quantitativamente nei limiti del 70% dei costi fissi non coperti (90% per le microimprese).

I costi fissi sono quelli sostenuti indipendentemente dal livello di produzione, mentre i costi variabili sono sostenuti in funzione della produzione.

Più in generale le perdite subite dalle imprese beneficiarie sono considerate costi fissi non coperti, anche se occorre specificare se e quali perdite (cioè tutte le perdite ovvero quelle generate limitatamente dai costi fissi) potranno essere prese come base per la determinazione dell’aiuto massimo complessivo e, ancora, se tale verifica quantitativa sarà da effettuarsi a livello di «impresa unica» ovvero a livello di singola impresa del gruppo.

Inoltre i costi fissi potrebbero essere intesi come quei costi non coperti da utili (vale a dire entrate meno costi variabili) e da altre fonti (quali assicurazioni o altre misure temporanee contemplate da altre sezioni del framework). Ciò potrebbe ridurre l’appeal degli aiuti complessivamente fruibili: si pensi ad esempio a perdite generate da costi fissi relativi a canoni di locazione immobiliare coperti da aiuti (tax credit locazioni) di cui alla sezione 3.1; tali importi dovranno essere scomputati dalla perdita realizzata e il limite massimo degli aiuti fruibili risulterebbe ridotto.

Attribuzione degli aiuti nel gruppo e soci di minoranza. Un’ulteriore problematica della sezione 3.12 è legata all’attribuzione degli aiuti all’interno del gruppo. Se è vero che deve obbligatoriamente farsi riferimento al concetto di «impresa unica» per la verifica, nella (successiva) fase di attribuzione dell’aiuto sembra che la controllante debba essere chiamata ad effettuare delle scelte. Ci si riferisce a quelle situazioni in cui le controllate – pur facenti parte di una impresa unica che rispetti i requisiti (perdita complessiva superiore al 30%) – autonomamente considerate non li rispettino. In tali casi il gruppo si potrebbe veder costretto (prudenzialmente) ad effettuare un secondo livello di controlli per assegnare gli aiuti di cui alla sezione 3.12 alle sole società che rispettino i requisiti previsti anche uti singuli.

V’è infine da considerare l’ulteriore complicazione derivante dalle variegate strutture societarie (e i correlati profili di responsabilità dei manager che prendono le decisioni e firmano le dichiarazioni) che tipicamente caratterizzano i grandi gruppi di imprese, che sovente vedono la presenza di soci di minoranza, che potrebbero non essere allineati alle scelte adottate. Tutto quanto sopra, purtroppo, con i primi eventuali ravvedimenti (ancorché senza sanzioni ed interessi) per chi dovesse correggere utilizzi di aiuti in eccesso in scadenza (salvo auspicabili proroghe) il 30 aprile.