Contributi pubblici, trasparenza in nota integrativa o sul web

Scade il prossimo 30 giugno, per i soggetti non tenuti a depositare il bilancio al Registro delle imprese, l’obbligo di trasparenza sui siti internet o portali istituzionali con riferimento alle erogazioni pubbliche fruite dalle imprese commerciali e dagli enti citati al comma 125 dell’articolo 1 della legge 124/2017, se prive di natura corrispettiva, retributiva o risarcitoria e di importo complessivamente non inferiore a 10mila euro nel periodo.

Chiariamo subito che questo adempimento non ha nulla a che fare né con la dichiarazione sostitutiva di atto notorio sulle condizioni e i limiti del Temporary framework di cui al Dm 11 dicembre 2021 – anch’essa in scadenza a fine mese, ma in odore di rinvio a ottobre (si veda il Sole 24 Ore del 9 giugno) –, né con l’indicazione a quadro RS del modello Redditi (o a quadro IS del modello Irap) degli aiuti di Stato e de minimis fruiti nel 2021.

L’obbligo di trasparenza nei bilanci o sul web deriva da norme precedenti e riguarda le informazioni relative a sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, in denaro o in natura, erogati nell’esercizio di riferimento dalle pubbliche amministrazioni di cui all’articolo 1, comma 2, del Dlgs 165/2001 e dai soggetti di cui all’articolo 2-bis del Dlgs 33/2013 (enti pubblici economici, ordini professionali ecc.).

Il legislatore ha previsto due diverse modalità di adempimento, a seconda delle caratteristiche dei soggetti tenuti:

• le società commerciali tenute alla redazione della nota integrativa riportano le indicazioni richieste in tale documento (bilancio di esercizio e consolidato);

• gli altri soggetti citati dai commi 125 e 125-bis (imprese individuali, società di persone, Onlus, fondazioni ecc.) assolvono l’obbligo su propri siti internet, secondo modalità liberamente accessibili al pubblico o sui portali digitali delle associazioni di categoria di appartenenza.

Chi ha scritto la disposizione, tuttavia, è incorso in un evidente errore, perché assimila ai «soggetti comunque non tenuti alla redazione della nota integrativa» le imprese che redigono il bilancio in forma abbreviata (articolo 2435-bis del Codice civile), le quali sono obbligate a presentare tale importantissimo documento. La svista ingenera dubbi francamente inutili, perché letteralmente si arriverebbe alla conclusione paradossale che, per chi redige il bilancio abbreviato, gli adempimenti in realtà si duplicano, riguardando tanto la nota integrativa quanto la pubblicazione sul sito. Chi può omettere la nota integrativa sono, in realtà, le società in forma di “micro-impresa” di cui all’articolo 2435-ter del Codice civile, ma anche in questo caso nulla vieterebbe di indicare le informazioni richieste in calce al bilancio, così da evitare la pubblicazione sul web.

Il condizionale, tuttavia, è d’obbligo, in quanto il ministero dello Sviluppo economico ha fornito risposte che lasciano supporre l’onere di un doppio adempimento (bilancio e sito). Non resta che rinnovare l’auspicio di un chiarimento nel senso dell’alternatività perfetta tra i due canali pubblicitari, altrimenti il rischio è che i soggetti minori abbiano appesantimenti amministrativi (e quindi oneri) superiori a quelli di maggiore dimensione. Fortunatamente, al fine di evitare la pubblicazione di informazioni non rilevanti, il comma 127 dispone l’esonero dagli adempimenti se l’importo monetario di sovvenzioni, sussidi ecc. da indicare si mantiene inferiore a 10mila euro nel periodo considerato, limite che dovrebbe riguardare il complesso degli aiuti ricevuti nel periodo. Inoltre, per gli aiuti già soggetti a registrazione nel Registro nazionale aiuti di Stato (Rna) di cui all’articolo 52 della legge 234/2012 è sufficiente menzionare tale situazione.

La sanzione amministrativa per l’inosservanza dell’adempimento è pari all’1% degli importi ricevuti, con un minimo di 2mila euro. Decorsi 90 giorni dalla contestazione senza che il trasgressore abbia ottemperato agli obblighi di pubblicazione e al pagamento della pena pecuniaria, scatta (a cura degli enti eroganti) l’ulteriore sanzione della restituzione integrale del beneficio.

Due diverse disposizioni del decreto Milleproroghe (gli articoli 1, comma 28-ter, e 3-septies del decreto legge 228/2021), aggiunte in sede di conversione in legge, prevedono che le sanzioni in esame si applichino:

• a decorrere dal 1° luglio 2022 (in luogo del 1° gennaio 2022 già a suo tempo fissato dall’articolo 11-sexiesdecies del decreto legge 52/2021) per le infrazioni commesse nel 2021;

• a decorrere dal 1° gennaio 2023 per l’anno 2022.

Curiosamente la proroga non riguarda tanto l’obbligo sostanziale in sé (dare trasparenza nelle forme di legge alle erogazioni ricevute), quanto il momento da cui è applicabile la sanzione in caso di inadempimento.