Holding, verifica sull’ultimo bilancio per l’invio all’Anagrafe dei conti

Dopo l’approvazione del bilancio o il rendiconto, le società devono verificare se dal bilancio risulti un esercizio prevalente dell’attività di assunzione di partecipazioni. Se il test dà esito positivo, la società è infatti considerata una società di partecipazione non finanziaria o finanziaria, a seconda dei casi.

La prima conseguenza di questa classificazione è che entro il mese successivo all’approvazione del bilancio (maggio 2022 per le società che hanno approvato il bilancio ad aprile) deve effettuare una comunicazione all’Archivio dei rapporti con operatori finanziari, utilizzando le specifiche tecniche e i tracciati record contenuti nel provvedimento delle Entrate del 10 febbraio 2015 più volte modificato, dato che i nuovi tracciati contenuti nel provvedimento 23 maggio 2022 dovranno essere utilizzati a partire dal 1° gennaio 2023. La tempistica della comunicazione discende da una risposta data dall’agenzia delle Entrate ad Assoholding (si veda «Il Sole 24 Ore» del 14 marzo 2019).

La definizione di società di partecipazione finanziaria o non finanziaria è contenuta nell’articolo 162-bis del Tuir ed è stata oggetto di diversi chiarimenti dell’agenzia delle Entrate. Occorre fare riferimento, come anticipato, all’ultimo bilancio approvato. Se l’ammontare complessivo delle partecipazioni in soggetti diversi dagli intermediari finanziari e gli elementi patrimoniali intercorrenti con i medesimi è superiore al 50 per cento del totale dell’attivo patrimoniale ci si trova di fronte ad una società di partecipazione non finanziaria. Se prevalgono le partecipazioni in intermediari finanziari tenendo conto anche degli impegni ad erogare fondi e delle garanzie rilasciate, la società è «di partecipazione finanziaria».

Se la società ha per oggetto esclusivo la detenzione di partecipazione, l’obbligo sussiste a prescindere dalla composizione dell’attivo, secondo un principio che risale al provvedimento della Banca d’Italia, 14 maggio 2009, articolo 3.

L’Agenzia ha recentemente chiarito che, ai fini del test:

si devono prendere in considerazione solo le partecipazioni immobilizzate (consulenza giuridica n. 15 del 2020); non rileva la distinzione fra società quotate e non quotate (consulenza giuridica n. 956-42/2019);

occorre in primo luogo verificare se prevalgano le partecipazioni immobilizzate in genere e poi verificare la prevalenza relativa di quelle finanziarie rispetto al totale (risposta 40 del 2021). A tal fine assumono rilevanza anche gli elementi patrimoniali connessi (Assonime, circolare 28 del 2021)

gli elementi patrimoniali «connessi», da sommare alle partecipazioni, sono solo quelli i riferibili alle operazioni di finanziamento e quelli strettamente strumentali a dette operazioni (risposta a interrogazione parlamentare n. 5-01951 del 17 aprile 2019);

le garanzie e gli impegni ad erogare fondi rilevano solo per il test relativo alle società di partecipazione finanziaria (risposta 178 del 2022 che ha smentito l’interrogazione parlamentare n. 5-01951 del 2019 sul punto).

Per effettuare le comunicazioni all’Archivio dei rapporti finanziari, è necessario inscriversi nel Registro elettronico degli indirizzi Pec (si veda sul sito delle Entrate la Faq del 14 aprile 2016) e attivare l’utenza Sid tramite l’apposito portale.

Non è richiesta la comunicazione annuale - nella quale gli intermediari finanziari devono indicare i saldi e movimenti di conto - ma solo quella mensile nelle quale si comunicano i nuovi rapporti e le chiusure dei rapporti esistenti. Non è più fortunatamente richiesta la comunicazione di assenza di informazioni (Faq del 15 marzo 2016). Come precisa la Faq del 20 febbraio 2020, la comunicazione va fatta solo per:

le partecipazioni immobilizzate (tipo di rapporto «22»);

i finanziamenti ricevuti dai soci della holding e quelli effettuati dalla holding alle Società partecipate (tipo di rapporto «18»);

i prestiti obbligazionari, sia quelli emessi dalla holding e sottoscritti da terzi, sia quelli emessi dalle partecipate o da terzi, e sottoscritti dalle holding medesime (codice rapporto «18»);

il cash pooling (tipo di rapporto «01);

il rilascio di garanzie a terzi a favore di società partecipate ed il rilascio di garanzie da parte di terzi nell’interesse della holding a favore dell’intermediario presso cui viene acceso il rapporto di finanziamento (eccetto che per le garanzie già comprese nel contratto stesso di finanziamento) (tipo di rapporto «16»).

In relazione a tali rapporti si deve indicare anche il titolare effettivo (Faq del 5 maggio 2016).