Professione

La società tra professionisti può avere connotazione benefit

Il chiarimento arriva con una nota del Consiglio nazionale dei commercialisti

È possibile costituire una Stp (Società tra professionisti) Sb vale a dire che una Stp assuma le caratteristiche di una società benefit: lo afferma il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti nella nota PO 77/2021 del 12 maggio 2021.

La connotazione “benefit” (ai sensi dell’articolo 1, commi 376-384, legge 208/2015) di una Stp non è infatti incompatibile con la peculiare caratteristica dell’oggetto sociale della Stp, vale a dire che si deve trattare di un oggetto esclusivamente preordinato allo svolgimento di una attività professionale “protetta” da parte dei soci professionisti. La forma della Stp e le caratteristiche della Sb sono ritenute conciliabili in quanto la società benefit non configura un nuovo modello societario o una specifica forma giuridica: la destinazione dell’attività a finalità di “beneficio comune” si traduce in una particolare qualificazione per la società che adotti tale impostazione in quanto la caratteristica peculiare delle società benefit è quella di subordinare l’acquisizione di tale qualifica al perseguimento di «una o più finalità di beneficio comune» in ambito sociale, ambientale, culturale e/o di pubblica utilità.

Tale «beneficio» deve essere identificato in «uno o più effetti positivi» o nella «riduzione degli effetti negativi» nei confronti di una o più categorie di soggetti compresi nell’alveo degli stakeholders della Sb: la legge individua tali categorie nelle persone, nelle comunità, nei territori e nell’ambiente, nei beni e attività culturali e sociali, negli enti e nelle associazioni e in altri portatori di interesse, diversi, dunque, da persone, enti, comunità, territori e beni.

La riconosciuta compatibilità tra Stp e Sb si traduce, dunque, a livello statutario, nell’affiancare le clausole prescritte dalla legge 183/2011 (e dal Dm 34/2013) per la Stp a quelle occorrenti (ai sensi della legge 208/2015) per indirizzare la società in senso benefit. E così:

a) la denominazione della società può contenere, in acronimo e/o per esteso, oltre che l’indicazione di Stp, anche l’indicazione di Sb (si tratta, infatti, non di un obbligo, ma di una facoltà, che, tuttavia, è inevitabile esercitare quando si vuol dar vita a una società benefit);

b) nell’ambito del proprio oggetto sociale, lo statuto della Stp Sb deve esplicitare (oltre che l’attività professionale e la sua esclusività, anche) le finalità specifiche di beneficio comune che la società intende perseguire; il Cndec al riguardo prescrive che si deve trattare di una «elencazione dettagliata» sia quanto a dette finalità sia quanto ai soggetti beneficiari;

c) circa la gestione della società, lo statuto deve prevedere che gli amministratori, oltre ad attuare l’oggetto sociale, debbono agire nel nome del «bilanciamento dell’interesse dei soci» nonché delle «finalità di beneficio comune e degli interessi delle categorie», sopra elencate, a cui favore la società rivolge la propria attenzione;

d) lo statuto deve inoltre disporre che l’organo amministrativo nomini uno o più “soggetti responsabili” del perseguimento delle finalità di beneficio comune, eventualmente specificandone caratteristiche soggettive (può trattarsi anche di un soggetto esterno alla società), compiti e funzioni; si può anche prevedere che la qualità di “soggetto responsabile” competa a uno o più amministratori;

e) lo statuto deve prescrivere che la società rediga una relazione annuale particolareggiata concernente il perseguimento del beneficio comune, da allegare al bilancio d’esercizio.

Il Cndec infine ricorda che l’ordine professionale cui la Stp è iscritta non ha poteri di controllo sul perseguimento delle finalità benefit, in quanto compete all’Agcm sanzionare le società che si qualifichino come Sb senza concretamente perseguire il beneficio comune.

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