Acquisto, vendita e annullamento: cambia la base Ace

Acquisto, eventuale annullamento o rivendita delle azioni proprie sono operazioni che interessano il patrimonio netto e hanno ricadute sull’Ace.

Il problema è affrontato dal Dm 3 agosto 2017. È opportuno distinguere tra acquisto di azioni finalizzato alla riduzione del capitale (articolo 2357-bis del Codice civile) e operazione effettuata con altri scopi (ad esempio la rivendita o l'assegnazione a titolo di dividendo).

Nel primo caso, secondo la relazione illustrativa al Dm, sia per i soggetti Ias che per i soggetti Oic-adopter, la riduzione del patrimonio netto conseguente all'acquisto è definitiva, in quanto assimilabile a una restituzione di patrimonio, a prescindere da come si era formato l'incremento (se con apporti o utili indivisi).

Qualora, invece, le azioni proprie siano acquistate per motivi diversi dall'annullamento, ai fini Ace si verificano i seguenti effetti:

l’acquisto determina una riduzione di capitale proprio fino a concorrenza degli utili che abbiano contribuito, in precedenza, a incrementare il capitale proprio;

con la rivendita delle azioni si ripristina l'incremento di patrimonio legato agli utili precedentemente sterilizzati e:

se il corrispettivo derivante dalla cessione è superiore al costo di acquisto, l’incremento di patrimonio netto registrato in bilancio è assimilato a un conferimento in denaro;

se la cessione delle azioni avviene a un valore inferiore a quello di acquisto, la riduzione di base Ace diventa definitiva per un ammontare pari alla differenza tra tali valori, a prescindere dalla composizione originaria della base Ace.

Per le operazioni intervenute su azioni già iscritte al 1° gennaio 2016, va gestita anche la liberazione della riserva preesistente, la quale, secondo il previgente Dm 14 marzo 2012 non beneficiava dell’Ace. Sulla base dell'articolo 5 di tale Dm (e in attesa di indicazioni ufficiali), si ritiene che tale liberazione valga come incremento, se la riserva era stata formata da utili che avrebbero altrimenti comportato un incremento di capitale proprio (in quanto formatisi a partire dal 2010). In caso contrario, si ritiene che il giroconto della riserva pregressa sia ininfluente ai fini Ace.

In base all'articolo 11 del Dm del 3 agosto scorso, il patrimonio netto di bilancio - che costituisce vincolo all'incremento di capitale proprio - va in ogni caso assunto al netto delle riserve per acquisto azioni proprie, che sono già espresse in bilancio con segno negativo.

La vendita di azioni proprie

Rilevante il tema sollevato da Assonime (circolare 14/2017) circa la natura fiscale del patrimonio netto in caso di rivendita di azioni proprie. Occorre chiedersi se una preesistente riserva di utili ex articolo 2357 del Codice civile possa così essere riqualificata in riserva di capitale (l’operazione, dopotutto, è assimilata ad una nuova sottoscrizione). La scelta fatta dal legislatore ai fini Ace sembra andare in senso contrario, nel senso che la rivendita non dovrebbe avere ricadute sulla precedente composizione del patrimonio e solo l’eventuale incremento (che in passato avrebbe costituito una plusvalenza) verrebbe individuato come apporto di capitale.