Aggregazioni decise nel 2021 con vantaggi moltiplicati

Grandi opportunità per le operazioni di aggregazione societaria (fusioni, scissioni e conferimenti di azienda) deliberate nel 2021: ai vantaggi legati alla trasformabilità delle perdite fiscali in crediti d’imposta, si somma la convenienza della rivalutazione gratuita ottenibile tramite la norma del decreto Crescita (Dl 34 /2019). Se poi l’aggregazione avviene tra società che operano nel settore alberghiero/termale lo scenario si complica (ma presentando anche molti aspetti positivi) per effetto della rivalutazione gratuita ex articolo 6-bis del Dl 23/20.

I vantaggi delle aggregazioni

La legge 178/20, articolo 1, comma 233 e seguenti, permette alle società che deliberano nel 2021 (o in sede assembleare per fusioni e scissioni ovvero con decisione degli amministratori per il conferimento di azienda) operazioni di aggregazione, di trasformare le perdite fiscali portate a nuovo e l’eventuale eccedenza Ace in crediti d’imposta spendibili almeno per un quarto del loro importo alla data di efficacia della operazione. Ma l’operazione di aggregazione perfezionata entro il 2022 (e quindi vi rientrano quelle realizzate nel 2021) beneficia anche della possibilità di eseguire una rivalutazione dei beni che vengono trasferiti (riferibili solo alla società dante causa) riconosciuta fiscalmente senza costo alcuno di imposta sostitutiva. Ebbene né nella legge di Bilancio 2021 né nel decreto Crescita del 2019 vi è traccia di una qualche incompatibilità tra i due vantaggi, per cui deve ritenersi che essi siano cumulabili. Oltre al vantaggio che deriva dalla monetizzazione immediata delle perdite fiscali, l’aggregazione nel 2021 permetterà alla società risultante di stanziare ammortamenti dal 2022 calcolati sul maggior valore rivalutato (o tramite l’imputazione del disavanzo ad incremento del valore dei beni o tramite incremento diretto in base al dato peritale nel caso del conferimento) entro il tetto massimo di maggior valore, pari a 5 milioni.

Per le società che operano nel settore alberghiero, tutto ciò si intreccia con la rivalutazione gratuita sancita dall’articolo 6-bis del Dl 23/20 ed eseguibile o nell’esercizio 2020 oppure nel 2021. Le due rivalutazioni, tuttavia, pur essendo entrambe gratuite , operano su piani diversi: infatti la rivalutazione ex articolo 11 del Dl 34/19 può essere eseguita solo sui beni che vengono trasferiti alla società avente causa, mentre quest’ultima potrebbe rivalutare i beni detenuti solo fruendo della rivalutazione di cui all’articolo 6 bis del Dl 23/20.

Inoltre entrambe sono gratuite, ma mentre per la rivalutazione da decreto Crescita la contropartita patrimoniale non costituisce riserva in sospensione di imposta, per la rivalutazione da Dl Liquidità la contropartita dell’incremento del valore dei beni è riserva in sospensione di imposta.

Trasformazione di perdite

Le disposizioni della legge 178/20 in materia di trasformazione delle perdite in crediti d’imposta presentano più di un aspetto critico. È questione delicata la corretta individuazione delle perdite (o eccedenza Ace) che sono oggetto della trasformazione.

Si tratta delle perdite maturate fino al periodo d’imposta precedente rispetto alla data di efficacia della operazione: si badi bene, mentre per monitorare se l’operazione rientra nel 2021 occorre esaminare la data in cui è deliberata ( non quella in cui è perfezionata), per individuare quale sia la perdita si deve passare alla data di perfezionamento della fusione/scissione/conferimento. Ciò significa che una fusione potrebbe essere stata deliberata nel 2021, perfezionata nel 2022 e ciò comporta che la perdita da trasformare sia quella maturata al 31 dicembre 2021. Secondo punto: le perdite di quali soggetti vanno assunte ? Taluni commentatori hanno limitato l’ambito a quelle prodotte dalla società avente causa.

A parere di chi scrive, invece, bisogna distinguere il tema del soggetto che beneficia della trasformazione (sempre società avente causa) dal diverso tema delle perdite trasformabili che, nelle operazioni di fusione o scissione, sono anche quelle prodotte dalla società scissa o incorporata (oltre a quelle della beneficiaria e incorporante). Tale conclusione è avvalorata dal fatto che fusione o scissione comportano il trasferimento delle perdite alla società risultante.

L A MAPPA DELLE AGEVOLAZIONI

La situazione
Il conferimento con rivalutazione
O Alfa Srl svolge attività di gestione alberghiera e intende conferire un ramo di azienda in Beta Spa, operante nello stesso settore. Entrambe le società, indipendenti tra loro, detengono immobili che presentano plusvalenze rivalutabili per 300.000 euro (Alfa) e 200.000 euro (Beta).
O Beta presenta perdite fiscali riportate a nuovo per 100.000 euro. Le attività conferite da Alfa sono pari a 1 milione di euro.
O A giugno 2021 verrà eseguito il conferimento di azienda in cui Alfa è conferente e nel quale viene manifestata la rivalutazione dei beni detenuti da Alfa per 300.000 euro di plusvalore. Il valore economico del conferimento è pari a 500.000 euro di cui 200.000 è il dato netto contabile e 300.000 è l'importo della plusvalenza latente.

1 La prima agevolazione
Trasformazione perdite fiscali in credito d’imposta
O L’agevolazione massima è il 2% di 1 milione, cioè 20.000 euro
O La quota di perdita che non sarà più riportabile a nuovo è pari a 20.000/0,24 = 83.333, mentre 16.667 euro saranno riportabili
O Il credito d’imposta che si è generato per 20.000 euro comporta il pagamento del canone pari a 5.000 euro

2 La seconda agevolazione
Rivalutazione gratuita del decreto Crescita 2019
O Nel conferimento di azienda si genera una rivalutazione per 300.000 euro che viene portata ad incremento del valore dell’immobile trasferito da Alfa
O Beta potrà dal 2022 eseguire ammortamenti sul valore incrementato, gratuitamente, dell’immobile rivalutato
O Per effetto di tale rivalutazione si formerà nel patrimonio netto di Beta un incremento di 500.000 euro che viene allocato per 200.000 euro al capitale sociale e ad una riserva di capitali non in sospensione d’imposta per 300.000

3 La terza agevolazione
Rivalutazione gratuita del Dl Liquidità 2020
O Dato che anche Beta presenta dei beni rivalutabili, esegue la rivalutazione gratuita nel bilancio 2021 (slitta di una anno la scelta che poteva essere eseguita anche nell’esercizio 2020) ex articolo 6-bis del Dl 23/20. Per effetto di tale scelta già nel esercizio 2021 potrebbe eseguire ammortamenti sul valore rivalutato gratuitamente
O La riserva da saldo attivo da rivalutazione per 200.000 euro va considerata in sospensione di imposta. Peraltro Beta, in qualità di conferitaria, non avrebbe potuto eseguire la rivalutazione dei propri beni del Dl 34/19