Aps e Onlus esenti dal Registro per adeguare gli statuti alla riforma

In attesa dell’istituzione del Registro unico nazionale del Terzo settore (Runts) gli enti non profit stanno valutando come riorganizzarsi in vista dell’iscrizione e quali modifiche statutarie porre in essere per adeguarsi alle disposizioni del Dlgs 117/2017 (Codice del Terzo settore). In questa fase, un aspetto importante riguarda le imposte dovute per gli adeguamenti, come registro e bollo. La riforma, infatti, ha introdotto alcune specifiche agevolazioni, che tuttavia non sono ancora applicabili a tutti gli enti e non riguardano tutte le modifiche statutarie.

In via generale, per tutti gli enti del Terzo settore (escluse le imprese sociali costituite in forma societaria diverse dalle coop sociali) è prevista l’applicazione in misura fissa dell’imposta di registro per gli atti costitutivi e le modifiche statutarie. In caso di modifiche volte ad adeguarsi a cambiamenti normativi è prevista, invece, l’esenzione. Per le sole organizzazioni di volontariato (Odv), l’agevolazione è più ampia, in quanto l’esenzione si estende a tutti gli atti connessi allo svolgimento delle loro attività (articolo 82, comma 3 Cts).

Questa disposizione, tuttavia, per il momento trova applicazione dal 1° gennaio 2018, solo a Onlus, Odv e associazioni di promozione sociale (Aps) iscritte negli appositi registri, mentre tutti gli altri dovranno attendere la messa in funzione del Runts.

Per gli enti già costituti che si apprestano a modificare lo statuto, quindi, l’importo da versare è strettamente collegato alla qualifica. In particolare:

Onlus e Aps (nonché le coop sociali in quanto Onlus di diritto) beneficiano dell’esenzione per tutte le modifiche di adeguamento;

le Odv beneficiano dell’esenzione per qualsiasi modifica statutaria (anche non di adeguamento);

gli enti sprovvisti di tali qualifiche applicano le regole ordinarie del Dpr 131/1986 (che, di regola, per le modifiche statutarie prevedono l’imposta fissa di 200 euro) e fruiscono dell’esenzione solo per le eventuali modifiche successive all’iscrizione al Runts.

Così individuate le imposte, bisogna domandarsi se tutti gli adeguamenti statutari possano beneficiare dell’agevolazione. A questo riguardo, nessun problema applicativo si pone per le Odv le quali, come visto, hanno l’esenzione per qualsiasi atto connesso all’attività e, quindi, per tutte le modifiche statutarie, anche se non dirette ad adeguarsi a nuovi interventi normativi. Discorso diverso per Onlus e Aps (e, a regime, per gli altri Ets che applicano l’articolo 82, comma 3 del Cts). Il beneficio dell’esenzione spetta per tutte le modifiche statutarie dirette a recepire sopravvenute innovazioni legislative, tra le quali rientrano appieno quelle della riforma. A tal fine, non dovrebbe rilevare la natura (obbligatoria o facoltativa) dei singoli adeguamenti, posto che la norma non fa alcuna distinzione al riguardo.

Così, ad esempio, se all’interno del nuovo statuto, oltre alle disposizioni inderogabili del Cts (come l’individuazione delle attività di interesse generale di cui all’articolo 5, o le regole in tema di bilancio di esercizio e bilancio sociale), viene inserita anche la facoltà di esercitare attività diverse (articolo 6 Cts) o di costituire patrimoni destinati (articolo 10 Cts), il verbale di modifica è sempre esente da imposta di registro anche se dovrà essere approvato con le maggioranze dell’assemblea straordinaria (anziché con i quorum semplificati).

Quello che invece potrebbe incidere sul trattamento fiscale è l’interpretazione del concetto di modifiche dirette ad «adeguare gli atti a modifiche o integrazioni normative». Se, in occasione dell’adeguamento alla riforma, l’ente decida di riorganizzare la propria struttura, ad esempio trasformandosi in altra forma giuridica o trasferendo la propria sede, potrebbe dubitarsi che la modifica rientri tra quelle per cui trova applicazione l’esenzione. La questione è particolarmente delicata e meriterebbe un intervento di prassi per chiarire i confini di applicazione della norma.