Autodichiarazione aiuti Covid, modelli moltiplicati con la riorganizzazione

Un vero rebus ai fini della corretta compilazione dei modelli di autodichiarazione e del calcolo dei limiti si presenta quando, nel periodo agevolato dal quadro temporaneo (Tf), le imprese sono state oggetto di operazioni riorganizzative, come fusioni, scissioni, conferimenti, acquisti e cessioni di partecipazioni. L’Agenzia affronta direttamente il caso di una fusione propria, per effetto della quale le società A e B (già titolari ciascuna di alcune misure di aiuto) – estinguendosi – hanno dato origine alla società C, che a sua volta ha poi fruito di altri aiuti comunitari Tf. La Faq conferma che il soggetto C ha l’obbligo di presentare tre autodichiarazioni, una per sé stesso (per gli aiuti ricevuti a decorrere dalla data di effetto della fusione) e una per ciascuna delle società estinte, riportando in queste ultime gli aiuti rispettivamente ricevuti prima della riorganizzazione. L’Agenzia non va oltre, ed in particolare non affronta il tema del cumulo degli aiuti, ma, richiamando l’articolo 3, punto 8, del Regolamento Ue 1407/2013 in tema di aiuti de minimis fa capire che, anche ai fini del quadro temporaneo, occorre seguire le seguenti regole:

• in caso di fusioni o acquisizioni, per determinare se gli eventuali nuovi aiuti a favore della nuova impresa o dell’impresa acquirente superino il massimale pertinente, occorre tener conto di tutti gli aiuti precedentemente concessi a ciascuna delle imprese partecipanti alla fusione. Gli aiuti «de minimis» concessi legalmente prima della fusione o dell’acquisizione restano legittimi;

• in caso di scissione di un’impresa in due o più imprese distinte, l’importo degli aiuti concesso prima della data di effetto è assegnato all’impresa che ne ha fruito, che in linea di principio è l’impresa che rileva le attività per le quali sono stati utilizzati gli aiuti. Qualora tale attribuzione non sia possibile, l’aiuto è ripartito proporzionalmente sulla base del valore contabile del capitale azionario delle nuove imprese alla data effettiva della scissione. A nostro avviso questa regola si applica anche in caso di cessione di quote intervenuta nel periodo agevolato rilevante ai fini del perimetro di «impresa unica».

Alcuni esempi su queste casistiche sarebbero stati ben accetti, così come sarebbe stato opportuno chiarire se le operazioni di riorganizzazione intervenute dopo il 30 giugno (termine del periodo agevolato) ma prima del 30 novembre (termine di presentazione del modello) influiscono o meno sulla sua compilazione.

Nel caso di aiuti ricevuti da soggetti che operano in settori caratterizzati da diversi limiti (ad esempio impresa commerciale o industriale che svolge anche attività agricola), il riferimento è al paragrafo 23-bis della Comunicazione 19 marzo 2020 C 1863 final, che impone la separazione contabile per poter applicare gli specifici massimali, fermo restando che non può essere comunque superato l’importo massimo complessivo (1,8 milioni di euro per la Sezione 3.1 nel secondo periodo di vigenza)