Partecipazioni da due fratelli alla società dei genitori: sì alla rivalutazione prima della cessione

La cessione di partecipazioni da due fratelli ad una società detenuta dai genitori nella quale essi non avranno alcun ruolo è da considerare un’operazione con parti terze, come tale assoggettabile a rivalutazione. A stabilirlo è la risposta a interpello 4/2021 delle Entrate.

Due fratelli detengono il 20% a testa di una holding Alfa, il 9% è detenuto dalla società Beta e il restante 51% dalla società Gamma. Alfa è in cima ad una catena partecipativa a valle della quale si trova la società quotata Delta. Gamma appartiene ad una famiglia diversa da quella degli istanti, mentre Beta è controllata integralmente dai loro genitori. Il padre è anche amministratore delegato di Delta che, a seguito della riorganizzazione, sarà detenuta al 51% da Gamma e al 49% da Beta.

I fratelli intendono rivalutare le proprie partecipazioni in Alfa a fronte di un’imposta sostitutiva dell’11% e cedere così il loro 40% a Beta, sulla base di un prezzo di Alfa individuato in funzione di un valore complessivo di 65 milioni di euro. Tale prezzo verrà corrisposto in tre tranche, la prima attraverso un finanziamento bancario e le altre due con i proventi diretti ed indiretti provenienti da Delta.

L’Agenzia dà semaforo verde ritenendo che la riorganizzazione non costituisca una fattispecie di abuso del diritto in base all’articolo 10-bis della legge 212/2000. L’obiettivo dell’operazione è quello di far sì che il capitale di Alfa sia detenuto da Gamma al 51% e da Beta al 49% (dal 9% attuale prima della cessione dei due figli). Le Entrate ricordano che il recesso tipico avviene con l’annullamento e il rimborso della partecipazione detenuta, determinando in capo al socio uscente un reddito di capitale per la parte eccedente il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione. Invece il recesso atipico comporta la cessione della partecipazioni a terzi e determina un capital gain. Peraltro la circolare 16/E/2005 ha chiarito che la rideterminazione del valore delle partecipazioni (che viene continuamente reintrodotta mediante misure ad hoc) si applica ai casi di recesso atipico ma non a quelli di recesso tipico.

Per l’Agenzia la cessione a Beta delle partecipazioni, previamente rivalutate, detenute dai soci uscenti, appare operazione fisiologica funzionale alla fuoriuscita definitiva degli stessi dalla compagine sociale di Alfa, non integrando in tal modo alcun vantaggio fiscale indebito. Infatti con la cessione delle quote verrà meno qualunque partecipazione diretta o indiretta nelle società del gruppo e gli stessi non avranno alcun ruolo formale o de facto nella gestione o nelle decisioni di Beta.

Pertanto costituisce libera scelta dei soci uscenti recedere dalla società mediante la cessione delle rispettive partecipazioni previamente rivalutate ad uno dei soci della società ceduta, quale Beta.

Rispetto a pronunce passate (principio di diritto 20/2019, risposte 341/19 e 242/2020) l’apertura sembra connessa all’assenza di circolarità, trattandosi comunque di cessione verso parti terze.