Cessione di quote cancellata se non è stata pagata
Il giudice del registro delle imprese può ordinare anche d’ufficio, in base all’articolo 2191 del Codice civile, la cancellazione delle iscrizioni relative alle cessioni di quote sociali, quando il trasferimento sia effettuato con riserva della proprietà e manchi la prova che sia stato pagato il corrispettivo della vendita.
È questa la conclusione a cui è giunto il Tribunale di Roma (giudice Stefano Cardinali) in un decreto dello scorso 24 aprile.
Nel maggio 2008 veniva iscritto, nel registro delle imprese, l’atto con cui i soci di una Srl trasferivano a tre acquirenti le loro quote di partecipazione, corrispondenti all’intero capitale sociale. Nell’accordo era previsto che i soci alienanti, a garanzia del versamento della somma loro dovuta, si riservavano la proprietà delle quote vendute fino all’integrale pagamento del prezzo. Si trattava - osserva il giudice, richiamando la sentenza 6322/2006 della Cassazione - di una clausola che determinava una riserva di proprietà, giacché tale istituto può riguardare non solo le ipotesi di vendita con versamenti rateali (articolo 1523 del Codice civile), ma anche le alienazioni, come quella in discussione, con pagamento interamente o parzialmente differito.
Tuttavia, al momento dell’iscrizione delle cessioni, non si era fatto riferimento al patto di riservato dominio, né, comunque, successivamente erano state effettuate iscrizioni relative al pagamento del corrispettivo dovuto per l’acquisto delle partecipazioni societarie. Nel gennaio 2013 uno degli acquirenti aveva poi ceduto ad altro socio la propria quota del capitale sociale.
Il giudice del registro delle imprese, esaminati gli atti che gli aveva inviato il conservatore del registro delle imprese, dispone allora, a integrazione del provvedimento del 2008, «l’iscrizione d’ufficio del vincolo della riserva di proprietà in favore dei venditori». Infatti - prosegue il magistrato capitolino -, la vendita di quote sociali con patto di riservato dominio attribuisce all’acquirente una posizione giuridica soggettiva «che incide immediatamente sugli assetti sociali» ai fini dell’opponibilità della cessione e dell’esercizio dei diritti connessi alla titolarità della quota; ma è solo al momento del versamento del dovuto che tale situazione è destinata a modificare «definitivamente e automaticamente l’assetto proprietario».
Il magistrato rileva inoltre che da nessun atto emergeva che fosse intervenuto il pagamento del prezzo; aggiunge quindi che le iscrizioni del 2008 e del 2013 riportavano un quadro societario «non conforme alla legge», giacché non si era realizzato il «definitivo trasferimento della titolarità delle quote» indicate in quelle stesse iscrizioni.
Così il giudice, ritenuto che ricorressero i presupposti per la cancellazione d’ufficio delle iscrizioni relative alle cessioni del 2008 e del 2013, ha avviato il relativo procedimento, invitando le parti a interloquire sulla questione.
