Finanziamenti infruttiferi in cerca di neutralità fiscale
Il criterio del costo ammortizzato e dell’attualizzazione per i finanziamenti a tassi non di mercato o infruttiferi introdotto dai nuovi Oic 15 e 19 presenta aspetti peculiari che neppure i decreti del 3 agosto 2017 di coordinamento della disciplina Ires, Irap e Ace con le nuove disposizioni sui bilanci ( Dlgs 139/2015 ) sembrano aver risolto. Mutuando la prassi contabile internazionale (Ias 39, Ag 64), in presenza di tasso di interesse contrattuale «significativamente» diverso dal tasso di mercato, i nuovi Oic richiedono che i flussi finanziari futuri derivanti dal finanziamento siano attualizzati sulla base del tasso di mercato. Ciò determina la rilevazione di interessi passivi figurativi (attivi per la società finanziata) iniziali, destinati ad annullarsi mediante la rilevazione di interessi figurativi di segno opposto lungo la durata del finanziamento. Qualora il finanziamento sia erogato dalla controllante e dalle evidenze disponibili (verbali del Consiglio, situazione economica e finanziaria dell’impresa, elementi del contratto, eccetera) sia desumibile che la natura della transazione è il rafforzamento patrimoniale della controllata, i nuovi Oic richiedono che la differenza iniziale sia iscritta ad incremento del valore della partecipazione e, dalla controllata, in una riserva per deemed contribution. Negli esercizi successivi, la controllante e la controllata devono invece iscrivere nei rispettivi conti economici interessi attivi e passivi figurativi, fino alla ricostituzione del valore nominale del finanziamento.
Mediante una modifica al decreto 8 giugno 2011 (nuovo comma 4-bis dell’articolo 5), il Dm Economia del 3 agosto 2017 ha introdotto un meccanismo di sterilizzazione, ai fini fiscali, degli effetti derivanti dall’applicazione del costo ammortizzato per i finanziamenti infruttiferi o a tassi non di mercato. La sterilizzazione opera tuttavia solamente in presenza di finanziamenti erogati dalla controllante in favore della diretta controllata, per i quali il differenziale iniziale è rilevato a incremento della partecipazione e, per la controllata, a riserva per deemed contribution. Resta invece ferma la rilevanza fiscale in tutte le ipotesi di day one loss/profit a conto economico.
A prescindere dal trattamento fiscale del differenziale iniziale negativo per la società finanziatrice (interessi passivi soggetti ai limiti dell’ articolo 96 del Tuir ovvero oneri finanziari deducibili, come previsto dalla circolare 7/E del 2011 per i soggetti Ias adopter), si rileva come la differente impostazione possa generare effetti distorsivi, in particolar modo per le società finanziate che si potrebbero trovare nella situazione di non poter dedurre, in tutto o in parte, interessi passivi figurativi per carenza di Rol, a fronte di interessi attivi figurativi iniziali tassati. La regola del Rol prevista dall’articolo 96 non è infatti disapplicabile in presenza di interessi attivi netti tassati in precedenti periodi ovvero generati da altre società del gruppo nell’ambito del consolidato fiscale.
Ma gli effetti indesiderati non finiscono qui. Il decreto 3 agosto 2017 di revisione delle disposizioni sull’Ace ha infatti previsto, all’articolo 5, comma 5, che l’incremento di patrimonio netto derivante da finanziamenti infruttiferi o a tassi non di mercato erogati dal socio non sia considerato una variazione rilevante ai fini Ace per la controllata. Coerentemente, l’articolo 10, comma 2, del provvedimento ha escluso, tra le ipotesi di sterilizzazione dell’agevolazione a causa di conferimenti operati a favore di altri soggetti del gruppo, l’incremento del valore della partecipazione registrato dal socio in quanto tale apporto va considerato come parte integrante del finanziamento e, pertanto, soggiace alla specifica decurtazione delle variazioni Ace.
Come rilevato anche nel documento di ricerca del Cndcec del 30 ottobre sulla fiscalità degli Oic adopter , il provvedimento sembra trascurare che il criterio del costo ammortizzato richiede l’iscrizione a conto economico di interessi figurativi (attivi per la società finanziatrice e passivi per la società finanziata) lungo la durata del finanziamento, con il rischio di penalizzare la società finanziata. In presenza di un day one loss/profit a conto economico, dovrebbero invece avere rilevanza Ace sia il differenziale iniziale che i successivi riassorbimenti.
Nonostante gli effetti tendano a compensarsi nel corso della durata del finanziamento, vi è comunque un differente impatto sui singoli periodi. La completa sterilizzazione, ai fini fiscali, degli effetti derivanti dall’applicazione del costo ammortizzato in presenza di finanziamenti a tassi non di mercato permetterebbe di risolvere gli effetti indesiderati sopra evidenziati. Adeguati rimedi sarebbero opportuni anche da un punto di vista civilistico, considerato che l’iscrizione di interessi attivi figurativi potrebbe migliorare i risultati di bilancio e, in alcuni casi, nascondere perdite e la riserva per deemed contribution è attualmente considerata disponibile.
Il documento del Cndcec sulla fiscalità dei soggetti Oic
