Finanziamento delle banche subordinato alla continuità

L’articolo 7 del decreto Liquidità accorda la possibilità di redigere il bilancio on going concern basis alle società che presentavano tale presupposto prima della pandemia («sulla base delle informazioni disponibili alla data di chiusura dell'esercizio»). È questa la condizione al contempo necessaria e sufficiente per attivare la deroga, come conferma il Documento interpretativo elaborato dall’Oic. Questa previsione si collega all’articolo 6 del decreto che sospende ogni obbligo di ricapitalizzazione dalla data di entrata in vigore del decreto, indipendentemente dal momento in cui si sono verificate le perdite.

Entrambe le disposizioni valgono a garantire un safe harbour agli amministratori che potranno continuare ad operare in continuità nel breve arco temporale necessario per la “messa a terra” della liquidità garantita dallo Stato. Si pongono così le premesse per un circolo diretto ad agevolare l’operatività anche dei revisori e delle banche. I primi sono chiamati a concentrare l’attenzione sull’esistenza del going concern al 31 dicembre 2019; le seconde potranno procedere all’erogazione dei finanziamenti garantiti con la sola eccezione delle imprese che già risultavano non meritevoli ante pandemia. Queste almeno le intenzioni del legislatore.

Rigidità eccessive da evitare
Il meccanismo potrebbe però incepparsi se prevalessero atteggiamenti ipertuzioristici che inducessero, da un lato, i revisori a pilatesche no opinion sulle valutazioni in ordine alla continuità o anche soltanto sui fattori di incertezza che pure gli amministratori sono chiamati a rappresentare nella nota integrativa; e, dall’altro, le banche a procedere a valutazioni del merito creditizio “ordinarie”, che finirebbero per essere incoerenti con la straordinarietà della situazione.

Si pensi alla richiesta di piani industriali proiettati su scenari di settantadue mesi ad oggi non prefigurabili (e tanto meno attestabili), ma anche solo alla pretesa di integrare la domanda con il progetto di bilancio al 31 dicembre 2019 con una clean opinion dei revisori, quando lo stesso legislatore ha differito il termine per la redazione del progetto a fine maggio e per il giudizio dei revisori a metà giugno (o a fine giugno, in caso di rinuncia dei soci ai termini). In tal modo si finirebbe per rinviare l’avvio delle misure di sostegno addirittura a luglio.

Del resto, nella valutazione prospettica degli effetti degli eventi sopravvenuti all’inizio dell’emergenza sanitaria vanno senz’altro incorporati i dati già oggi disponibili e i benefici acquisiti (in primis, gli ammortizzatori sociali, le dilazioni nei pagamenti dei contributi) e ragionevolmente prevedibili, tra i quali vi sono appunto i finanziamenti garantiti dallo Stato previsti dai decreti emergenziali. Ma se si invertono i termini, richiedendo una prospettiva di continuità nella pandemia (e nonostante la pandemia) quale condizione per l’acquisizione dei finanziamenti, gli obiettivi di sostegno immediato del sistema produttivo rischierebbero di essere frustrati.

Procedure più snelle
Non si intende sottovalutare le oggettive difficoltà in cui si trovano le banche, né le remore collegate al doveroso rispetto della disciplina prudenziale. È chiaro però che non si possano adottare strumenti ordinari, pensati per valutare le eventuali patologie delle singole imprese in contesti fisiologici, in una situazione di acclarata crisi sistematica. Di qui l’esigenza di un intervento normativo che delimiti le condizioni che le banche sono chiamate a verificare in questa situazione eccezionale, senza accollare agli imprenditori oneri e valutazioni che sconfinano nella (chiaro)veggenza.

Occorre definire un procedimento snello che conduca a rapide erogazioni per tutte le imprese in continuità al 31 dicembre 2019. Una possibile soluzione è stata indicata sul Sole 24Ore da Roberto Fontana, il quale ha proposto la redazione, da parte degli amministratori, di una dichiarazione nella quale certificare la continuità aziendale al 31 dicembre 2019 e l’esistenza, a quella data, di debiti scaduti da oltre 90 giorni contenuti in una percentuale sul fatturato. Sulla base di tale riscontro si dovrebbe procedere all’immediata erogazione, senza rischi di responsabilità per le banche, mentre eventuali atteggiamenti indebitamente ostruzionistici potrebbero essere censurati davanti agli Abf, proprio in quanto estranei alla valutazione del merito creditizio.