Holding, i nuovi parametri a partire dai bilanci 2018

La clausola di salvaguardia posta a garanzia dell’irretroattività della nuova normativa Atad (Dlgs 142/19), fa salvi i comportamenti pregressi delle holding e degli enti assimilati, adottati prima dell’8 agosto 2018, anche se non coerenti con le nuove disposizioni per la determinazione del reddito imponibile ai fini dell’Ires e dell’Irap e dovrebbe pertanto applicarsi a tutti gli esercizi chiusi prima di quelli in corso al 31 dicembre 2018, data di entrata in vigore dell’articolo 12 che definisce gli intermediari finanziari. Un chiarimento in questo senso sarebbe auspicabile, tenuto conto che la lettera di questa clausola impedirebbe la sua operatività sui bilanci chiusi dal 30 giugno 2018 e quindi prima dell’entrata in vigore delle nuove norme.

Il comma 10 dell’articolo 13 del Dlgs salva i comportamenti pregressi, anche se non coerenti con la nuova norma, purché riferiti ai periodi d’imposta per i quali il saldo dell’Ires e dell’ Irap sia scaduto prima del 31 dicembre 2018. Ne conseguirebbe pertanto che una holding che abbia chiuso, per esempio, il bilancio al 31 ottobre 2018 dovrebbe conformarsi alle nuove regole Atad poiché la scadenza semestrale del saldo dell’Ires e dell’Irap cadrà il 30 aprile 2019 e quindi successivamente al 31 dicembre 2018. La chiave di lettura dovrebbe essere pertanto quella di ritenere che il legislatore abbia inteso riferirsi agli stessi termini di versamento del saldo delle imposte relative ai bilanci chiusi al 31 dicembre 2018. Cioè a confermare che i nuovi parametri delle holding si applicano solo a decorrere dai bilanci solari 2018, da approvare entro il prossimo 30 aprile 2019, come già espressamente previsto dal decreto, anche a prescindere dalla clausola di salvaguardia.

Nel merito l’opportunità di questa postilla non è comunque da mettere in discussione; ciò tenuto conto che ai fini dell’inclusione o meno della differenza tra gli interessi attivi e passivi nel valore della produzione ai fini dell’Irap e della conseguente aliquota maggiorata, le holding, dopo l’abrogazione dell’elenco detenuto dalla Banca d’Italia a cura del richiamato Dlgs 141/10, hanno finora applicato il parametro della prevalenza finanziaria sia allo stato patrimoniale che al conto economico e non ai soli elementi patrimoniali. Ciò ancorché la questione non fosse del tutto pacifica tenuto conto delle interpretazioni fatte proprie dalFisco dal 2014 e dal contenzioso che ne è derivato (Ctr Lombardia sentenza 250/21/2918 del 18 dicembre 2017). Poiché ora il riferimento è per legge relegato ai soli elementi patrimoniali, esclusi quelli reddituali, lo scenario, che vede aumentare il numero delle holding assoggettate all’Irap “bancaria”, non dovrebbe in alcun modo, retroagire.

Holding non finanziarie

Quanto agli «elementi patrimoniali», da valutare ai fini della definizione di holding non finanziaria, non è superfluo ribadire che oltre alle partecipazioni detenute vanno incluse solo le attività finanziarie verso le partecipate rappresentate da finanziamenti, compreso il leasing finanziario, con esclusione quindi (si veda “Il Sole 24 Ore” del 29 marzo 2019) dei crediti e debiti commerciali, di quelli da affitti di rami di azienda e locazioni, anche operative, nonché dei crediti derivanti da royalties e da accordi di consolidamento fiscale che rappresentano poste non finanziarie.

Soggetti assimilati alle holding

Con riferimento invece ai soggetti assimilati alle holding, rappresentati dalle società che svolgono attività finanziaria nei confronti del gruppo, la certezza di uno spartiacque definito tra i periodi d’imposta ante e post Atad è ancora più importante. Ciò in quanto il punto di riferimento di questi enti era l’abrogato Dlgs 87/92 che imponeva loro, in alcuni casi, la redazione del bilancio secondo schemi bancari, con rilevazione oltre dell’Irap bancaria anche dell’Ires maggiorata a fronte della deducibilità integrale degli interessi passivi in luogo di quella limitata al 30% del Rol. Tuttavia per questi soggetti arriva in soccorso il comma 9 dell’articolo 13 che fa salvi gli effetti riferiti alla determinazione dei redditi conseguiti nei periodi d’imposta precedenti ai quali si applicano le disposizioni di cui al Dlgs 136/15.