Nelle società di revisione focus-antiriciclaggio
In vigore dal 1° luglio 2018 le nuove regole antiriciclaggio della Consob cui revisori e società di revisione con incarichi in enti di interesse pubblico, devono attenersi. L’articolo 5 del regolamento pubblicato sulla Gazzetta n. 135 indica i presidi minimi da introdurre: 1) chiara definizione dei ruoli, compiti e responsabilità; 2) istituzione della «funzione antiriciclaggio»; 3) definizione di procedure di analisi e valutazione dei rischi; 4) responsabilizzazione del personale; 5) predisposizione di procedure interne di adeguata verifica e segnalazione delle operazioni sospette; 6) definizione di sistemi di controllo interno.
Le procedure devono indicare in modo articolato le regole operative e le concrete modalità di comportamento cui attenersi, non essendo sufficiente una mera elencazione di tali obblighi. La nomina del responsabile della «funzione antiriciclaggio» deve ricadere su una figura priva di responsabilità dirette di aree operative e compete all’organo con funzione di amministrazione, sentito l’organo con funzione di controllo. A quest’ultimo il regolamento assegna, tra l’altro, l’attività di verifica sull’adeguatezza delle procedure di analisi e la valutazione del rischio, la definizione del sistema di controllo interno e la vigilanza generica sulla normativa.
Fermo restando l’obbligo di nomina del responsabile della «funzione antiriciclaggio», è fatta salva, per le società di revisione, la possibilità di affidare i compiti di tale funzione a strutture interne all’impresa, ad esempio con funzioni nel risk management, ad esclusione dei soggetti deputati al controllo qualità, cui compete il dovere di verificare periodicamente l’adeguatezza e l’efficacia delle attività proprie della funzione antiriciclaggio.
L’attività di controllo qualità è volta a verificare il rispetto dell’obbligo di adeguata verifica, sia all’inizio dei rapporti, sia nel tempo, a constatare l’effettiva acquisizione e l’ordinata conservazione di dati, informazioni e documenti. L’analisi e l’autovalutazione dei rischi deve essere effettuata almeno con cadenza annuale sulla base dei dati del bilancio e deve essere documentata e sottoposta per approvazione all’organo con funzioni di amministrazione della società, sentito l’organo con funzioni di controllo. Gli atti di autovalutazione del rischio devono essere trasmessi alla Consob entro il quinto mese successivo alla data di chiusura del bilancio di esercizio. Le disposizioni transitorie specificano che la prima autovalutazione va trasmessa alla Consob entro il 15 gennaio 2019, se la società di revisione chiude il bilancio tra il 1° gennaio 2018 e il 30 giugno 2018, e entro 6 mesi dalla data di chiusura dell’esercizio, se il bilancio è chiuso tra il 30 giugno 2018 e il 31 dicembre 2018.
