Nelle Srl cresce l’obbligo del collegio o del revisore

La legge delega di riforma delle discipline della crisi di impresa e dell'insolvenza abbassa le soglie previste per la nomina obbligatoria dell'organo di controllo o del revisore nelle Srl, ampliando quindi i soggetti che potranno ricoprire tale incarico. Inoltre interviene anche per meglio regolare la fattispecie della mancata nomina, prevedendo che tra i legittimati a segnalare al tribunale l'omissione rientri anche il conservatore del Registro dell'imprese, e la cessazione dell'obbligo di nomina quando per tre esercizi non siano superati i limiti dimensionali.

L'articolo 14, comma 1, lettera g), della legge delega autorizza il Governo a estendere i casi nei quali per le società a responsabilità limitata è obbligatoria la nomina di un organo di controllo o di un revisore, prevedendo che l'obbligo nasca allorché la società, per due esercizi consecutivi, presenti requisiti dimensionali ridotti in maniera considerevole rispetto a quelli attuali. Infatti il totale dell'attivo dello stato patrimoniale o i ricavi delle vendite o delle prestazioni viene ridotto a 2 milioni di euro (la soglia attuale è di 4,4 milioni per l'attivo e di 8.8 milioni per i ricavi ) o in presenza di dipendenti occupati in media durante l'esercizio pari a 10 unità (attualmente la richiesta è che siano almeno 50 unità). Ulteriore novità contenuta nella delega è che sarà sufficiente il superamento anche di uno solo dei limiti per due esercizi consecutivi previsti dall'articolo 2477, comma 1, lettera c) del Codice civile mentre la norma attuale prevede il superamento di due elementi per due esercizi consecutivi. Anche questo aspetto amplia la platea dei soggetti interessati.

Oltre ai casi predetti, l'obbligatorietà scatta oggi anche quando la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato o controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti o ancora quando emette titoli di debito o è controllata da una quotata (articolo 165, Dlgs 58/98). Casi che dovranno essere confermati anche dopo l'attuazione della delega e probabilmente ampliati visto che accanto a queste ipotesi il Governo, in base al tenore della legge delega, sarebbe legittimato ad introdurne di ulteriori.

Sembra infatti che la riduzione delle soglie numeriche sia soltanto uno dei casi in cui si rende obbligatoria la nomina dell'organo di controllo attesa la genericità dell'indicazione contenuta nella norma («estensione dei casi»).

Nessuna novità ovviamente per le Spa che sono sempre nominate alla nomina del collegio sindacale.

Al di fuori di tali casi, invece, è rimessa all'autonomia statutaria la scelta di nominare controllori, nonché la determinazione delle competenze e dei poteri degli stessi. Ulteriori poteri di controllo sono attribuiti poi ai soci che non partecipano all'amministrazione della società (articolo 2476, comma 2 del Codice).

La legge delega invita poi il Governo a prevedere che, se la Srl, in tutti i casi in cui è obbligata per legge, non nomina l'organo di controllo o il revisore entro il termine di cui all'art. 2477, comma 5 del Codice civile (assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti sopra indicati deve provvedere, entro 30 giorni, alla nomina dell'organo di controllo o del revisore), il tribunale provvede alla nomina, oltre che su richiesta di ogni interessato, anche su segnalazione del conservatore del Registro delle imprese.

Infine, si segnala che il Governo è chiamato altresì a prevedere che l'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore cessi, per la Srl, quando per tre esercizi consecutivi non è superato alcuno dei limiti di cui alla lettera g) della legge delega.

La delega assegna al Governo 12 mesi di tempo dall'entrata in vigore per emanare uno o più decreti legislativi per la sua attuazione.

La riforma fallimentare approvata definitivamente dal Senato