Scorte di magazzino fuori dal valore di cessione d’azienda

Nei contratti di cessione d’azienda, ai fini della corretta liquidazione dell’imposta di registro da determinare in base al valore ceduto , l’amministrazione finanziaria deve tenere in considerazione la ragionevole esclusione di quelle scorte che, a seconda dell’attività, sono soggette a rapida obsolescenza, essendo razionalmente economica la scelta di non acquistare, nell’ambito dell’azienda ceduta, beni ormai non più utilizzabili. Questo il principio che emerge dalla sentenza 6273/08/2017 della Ctp Milano (presidente D’Andrea, relatore Zucchini).

La vicenda
Il caso sottoposto all’attenzione dei giudici lombardi riguardava l’impugnazione da parte di una srl di un avviso di liquidazione tramite il quale l’Ufficio rettificava in aumento il valore di cessione dell’azienda ad altra società.
Nel contratto di cessione le parti avevano concordato che costituivano oggetto della cessione le attrezzature ed i beni strumentali iscritti nel libro dei cespiti unitamente all’avviamento, mentre le scorte di magazzino erano state espressamente escluse dal corrispettivo pattuito, in quanto le stesse sarebbero state fatturate di volta in volta sulla base delle distinte di prelievo. L’ ufficio fondava la motivazione della rettifica sull’assunto che il valore delle scorte di magazzino doveva reputarsi compreso nel prezzo di cessione e da quantificare con riferimento a quanto contenuto nella nota integrativa al bilancio di esercizio.

La sentenza
Il collegio di primo grado per dirimere la controversia ritiene preliminare e necessario inquadrare il negozio giuridico in esame in correlazione con il settore di attività in cui svolgono l’attività le imprese ricorrenti; esse infatti operano nel settore degli impianti elettronici di sicurezza e tali apparecchiature, come risaputo, sono soggette a rapida obsolescenza per cui appare rispettosa di elementari regole di razionalità economica la scelta di non acquistare, nell’ambito dell’azienda ceduta, beni ormai non più utilizzabili.
Pertanto, secondo la Commissione, non è rilevabile nella cessione in questione alcun intento elusivo, considerando altresì che le parti avevano documentato in atti che le scorte erano state in parte alienate successivamente ovvero destinate allo smaltimento come rifiuti.
Nell’accogliere i ricorsi riuniti ( cedente e cessionario) i giudici concludono affermando un ulteriore principio ovvero statuendo che il dato di bilancio non può essere preso in considerazione in maniera atomistica ma deve tener conto del complessivo andamento dell’impresa cedente, che nel caso de quo evidenziava, attraverso la produzione in giudizio degli estratti dei bilanci, uno stato in perdita sia nell’anno di cessione che in quello precedente e successivo alla stessa.

Ctp Milano, sentenza 6273/08/2017