Spa e Srl, niente sospensione per le perdite del 2021

Delle «perdite emerse» per Spa e Srl nell’esercizio 2020 (se coincidente con l’anno solare) o nell’esercizio 2020-2021 (se si tratta di un esercizio “a cavallo”) se ne parlerà nel 2026 (o, rispettivamente, nel 2026-2027). È quanto sancito dall’articolo 1, comma 266, della legge 178/2020 (legge di Bilancio 2021).

La norma in questione sostituisce quella recata dall’articolo 6 del Dl 23/2020, che aveva sterilizzato le perdite maturate nel 2020 e che, secondo l’interpretazione maggioritaria, aveva pure sterilizzato le perdite del 2019 accertate in bilanci approvati dopo l’emanazione del Dl 23/2020 (il 9 aprile 2020).

La nuova norma anzitutto sospende l’obbligo di ridurre il capitale sociale (articoli 2446 e 2482-bis del Codice civile) qualora la perdita entro il terzo del capitale sociale (ma non sotto il minimo) conseguita nel 2020 non sia ripianata entro l’anno “di grazia”, vale a dire entro l’esercizio successivo (2021) a quello nel quale la perdita è stata rilevata.

Ora invece gli anni di grazia diventano cinque: cosicchè, restringendo il discorso, per semplicità, agli esercizi sociali coincidenti con l’anno solare, la perdita maturata nel 2020 (accertata nel 2020 o nel 2021), che avrebbe il 2021 come anno di grazia, beneficia di uno stato di sospensione fino alla fine del 2025. Nell’assemblea di bilancio del 2026, se non sarà ancora ripianata, scatterà l’obbligo di riduzione del capitale sociale.

Analoga soluzione è disposta per le perdite che eccedano il terzo del capitale sociale e lo riducano sotto il minimo, le quali obbligano (articoli 2447 e 2482-ter del Codice civile) a una immediata riduzione del capitale sociale e alla sua ricostituzione al livello minimo legale, salvo che la società sia sciolta o trasformata in una società di persone: è ora disposto, dunque, che pure queste perdite rimangano nel limbo fino alla «chiusura dell’esercizio» 2025, di modo che per le deliberazioni di ripianamento, scioglimento e trasformazione ci sarà tempo fino alla primavera del 2026.

Di tutte queste perdite “congelate” dovrà essere tenuta un’apposta memoria nella nota integrativa al bilancio, ove dovranno essere indicate l’origine delle perdite e le loro “movimentazioni” successive (ad esempio: il loro ripianamento parziale o totale durante il periodo di congelamento).

La norma di cui all’articolo 1, comma 266, legge 178/2020, concerne «le perdite emerse nell’esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2020»: quindi, non dovrebbe riguardare le perdite che matureranno nel 2021 (ed esercizi successivi), con la conseguenza che, se questa interpretazione fosse confermata e se non ci fosse un altro intervento del legislatore, le perdite che maturino nel 2021 e che (al netto di quelle degli esercizi precedenti, le quali sono sterilizzate) portino il capitale sotto il minimo, dovrebbero essere ripianate “senza indugio”, mentre quelle che non intacchino il capitale sociale avrebbero il 2022 come anno di grazia, con obbligo di ripianamento nel 2023.

Quanto alle perdite maturate nel 2019, accertate dal 9 aprile 2020, l’opinione maggioritaria ne aveva sostenuto l’equiparazione alle perdite maturate nel 2020.

Seguendo questa linea di pensiero:

• se nel 2020 sono emerse ulteriori perdite, si inglobano quelle del 2019 con quelle del 2020 e se ne riparla nel 2026;

• se nel 2020, invece, non fossero state conseguite nuove perdite ma quelle del 2019 risultassero ancora oltre il terzo nel bilancio 2020 (perché, ad esempio, il risultato dell’esercizio 2020 avesse concorso a ripianarle solo parzialmente), il 2020 si deve considerare come il primo di sei anni di grazia poiché, anche in questo caso, il tema del ripianamento si sospende e si riapre nel 2026.