SuperAce e nuove società, nel perimetro soltanto i conferimenti in denaro

La costituzione di nuove società nel corso del 2021 può avvenire anche tramite conferimenti di beni o di aziende con cui viene generato il capitale iniziale. E altre due norme favoriscono i conferimenti “aggregativi”: la possibilità di rivalutazione gratuita dei beni strumentali fino al tetto di 5 milioni di euro (Dl 34/19, articolo 11), e la trasformazione di imposte anticipate in crediti d’imposta (legge 178/20, articolo 1, commi 233 e seguenti).

Ma questi conferimenti avranno un impatto sulla SuperAce? La risposta è negativa sia per la società conferitaria neocostituita, sia per la conferente, per motivi diversi. Per quanto riguarda la conferitaria, il capitale di costituzione rappresentato dal “bene azienda” (o anche da singoli beni) non può generare effetto SuperAce per il semplice motivo che i conferimenti in natura non rientrano nella disciplina Ace, e ciò esclude quindi dall’agevolazione il conferimento di azienda. Per la società conferente la considerazione è più complessa, poiché in realtà il differenziale tra il valore di libro dell’azienda conferita e l’eventuale maggior valore peritale genera una plusvalenza che, a certe condizioni, è iscrivibile nel conto economico.

Tale plusvalenza, in quanto componente positivo contabile, confluisce e concorre a generare l’utile di esercizio e, a tutti gli effetti, ciò generebbe le basi per applicare l’Ace, sempre che l’utile sia poi destinato a riserva. Ma una diposizione del Dm 3 agosto 2017 (articolo 5, comma 8, lettera b) esclude esplicitamente che le plusvalenze in questione possano avere una rilevanza ai fini Ace, e dunque anche ai fini Super Ace.

Sul punto, tuttavia, potrebbe essere fatto un ragionamento analogo a quello della circolare 21/E/2015 in materia di riserva da saldo attivo e impatto Ace. Se il motivo per cui la plusvalenza da conferimento di azienda non rileva ai fini Ace sta nel fatto che essa è frutto di valutazione peritale (e non di effettivo utile realizzato), si potrebbe sostenere che, nel momento in cui la partecipazione societaria ricevuta fosse ceduta a terzi, la plusvalenza diverrebbe frutto di un effettivo realizzo e non di un processo valutativo. In quel momento, seguendo i dettami della citata circolare 21/E, si potrebbe sostenere che un importo pari alla plusvalenza depennata a suo tempo dalla base Ace divenga rilevante a tali fini. A questo punto, se il conferimento d’azienda costitutivo della società fosse avvenuto - ad esempio - nel 2020, e nel 2021 fosse ceduta la partecipazione, si creerebbero le basi per affermare una rilevanza di quella plusvalenza ai fini SuperAce.

Ovviamente un analogo ragionamento può essere riproposto in altri periodi d’imposta con rilevanza nell’Ace ordinaria. Questa tesi andrebbe però sottoposta al vaglio dell’Agenzia, perché in effetti il realizzo della partecipazione non è elemento significativo ai fini della riduzione di base Ace ex articolo 5, comma 8, del Dm 3 agosto 2017. Tale scelta era stata motivata, nella relazione illustrativa, con il fatto che la contabilizzazione del plusvalore da conferimento è proposta in vari modi dalla dottrina: non è sembrato corretto condizionare alla scelta contabile effettuata la rilevanza dell’operazione ai fini Ace.