A giugno ultima chiamata per l’approvazione dei bilanci

Termine unico a fine giugno per approvare i bilanci al 31 dicembre 2019. Lo stabilisce l’articolo 106 del decreto #curaitalia (Dl 18/2020) in vigoredal 17 marzo. Le società, come conferma Assonime in una nota inviata alle associate in data odierna, non devono motivare la scelta di convocare le assemblee oltre aprile, né far constare l’adozione del nuovo termine legale da una preventiva adunanza del Cda. Voto a distanza e assemblee esclusivamente con collegamento a distanza, tra le altre misure previste dalla disposizione. Assonime chiarisce che, a maggior ragione, la deroga all’obbligo di compresenza di presidente e segretario nello stesso luogo deve ritenersi estesa anche alle riunioni di altri organi collegiali, come Cda e Collegio sindacale.

Il termine unico di 180 giorni

L’articolo 106 del Dl 18/2020 prevede, in deroga a quanto previsto dagli articoli 2364 (Spa) e 2478-bis (Srl) del codice civile o alle diverse disposizioni statutarie, che, fino al 31 luglio 2020, l’assemblea ordinaria è convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio («termine unico»). Pertanto, come conferma la nota Assonime trasmessa questa mattina alle associate, con riferimento alla redazione e alla approvazione del bilancio dell’esercizio 2019, le società di capitali e le cooperative potranno applicare il termine di 180 giorni, convocando l’assemblea entro domenica 28 giugno 2020, senza obbligo di motivare la scelta (salvo un mero richiamo alla disposizione in esame che sarà inserito nella relazione sulla gestione) e dunque senza la necessità di far adottare una specifica delibera di rinvio agli amministratori entro fine marzo o comunque entro il termine di 120 giorni.
Il termine di 180 giorni è da intendersi riferito alla prima convocazione; resta ferma la possibilità di tenere effettivamente l’assemblea in seconda convocazione nel mese di luglio laddove la prima (entro il 28 giugno) andasse deserta.
In ogni caso, la tempistica del bilancio 2019 va ora riferita al termine finale “unico” del 28 giugno 2020.
Chi intendesse convocare l’assemblea prima della scadenza ultima del 28 giugno (ad aprile o a maggio) dovrà comunque collocare le date di redazione del bilancio (per rispettare i termini di consegna all’organo di controllo di deposito per i soci) sulla base della anticipata convocazione dell’assemblea (prima convocazione).

La scelta: assemblea a fine giugno o prima?
La scelta sulla collocazione della data di convocazione dell’assemblea a fine giugno oppure prima di tale termine (e dunque sulla collocazione del momento – 30 giorni prima di quello dell’assemblea, ovvero 15 in assenza di sindaci o revisori – in cui viene redatto il progetto di bilancio) può dipendere da diversi fattori.
In primo luogo, va considerato il tema della verifica del requisito della continuità aziendale. Attualmente, soprattutto per società operanti in taluni settori particolarmente interessati dalle misure di contenimento del virus Covid-19, una valutazione adeguata sulla sussistenza della continuità aziendale risulta particolarmente problematica.
Queste società (salve diverse esigenze, come quella di rendere disponibili rapidamente i propri conti approvati ai diversi stakeholders ovvero distribuire dividendi ai soci) valuteranno l’opportunità di rinviare a fine maggio la redazione del progetto di bilancio (convocando l’assemblea a fine giugno) auspicando che, a quella data, la situazione generale sia tale da consentire una adeguata stima dei fattori di continuità.
Una seconda considerazione riguarda invece la impossibilità tecnica di redigere il progetto di bilancio in questi giorni a seguito dei provvedimenti che limitano o addirittura vietano l’accesso di dipendenti e consulenti presso le sedi aziendali.
La scelta della data dell’assemblea influenza infine il termine (30 giugno oppure 31 luglio 2020) in cui effettuare il pagamento delle imposte e dunque del saldo 2019 e del primo acconto 2020 di Ires e Irap. Se si approva ad aprile o in maggio, il versamento si effettua al 30 giugno, se si approva a giugno o luglio (in seconda), il versamento si effettua entro il 31 luglio.

La nuova tempistica
Vediamo nel seguito la tempistica aggiornata ipotizzando che la società convochi l’assemblea in prima convocazione per il giorno 28 giugno 2020.

BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2019: SPA E SRL CON SINDACI E/O REVISORE
•Entro il 29 maggio 2020: Verbale Cda (o determina dell’AU) per delibera di approvazione del progetto di bilancio
•Entro il 13 giugno 2020: Verbale Collegio sindacale per redazione relazione al bilancio e relazione del revisore se diverso dal collegio sindacale
•Entro il 13 giugno 2020: Deposito progetto di bilancio e relazioni presso la sede
•Entro 20 giugno 2020 (o altro termine da statuto): invio convocazione assemblea
•28 giugno 2020: assemblea di prima convocazione o constatazione assemblea deserta
•Entro 28 luglio 2020: (eventuale) assemblea di seconda convocazione
•Entro 31 luglio 2020: versamento saldo 2019 e prima rata acconto 2020 Ires e Irap

BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2019: SRL SENZA ORGANO DI CONTROLLO
•Entro il 13 giugno 2020: Verbale Cda (o determina dell’AU) per delibera di approvazione del progetto di bilancio
•Entro il 13 giugno 2020: Deposito progetto di bilancio presso la sede
•Entro 20 giugno 2020 (o altro termine da statuto): invio convocazione assemblea
•28 giugno 2020: assemblea di prima convocazione o constatazione assemblea deserta
•Entro 28 luglio 2020: (eventuale) assemblea di seconda convocazione
•Entro 31 luglio 2020: versamento saldo 2019 e prima rata acconto 2020 Ires e Irap
Assemblee e Cda in “remoto”

Il Dl n. 18/2020, come indica Assonime, autorizza lo svolgimento “a porte chiuse” delle assemblee ordinare e straordinarie, consentendo alle società di prevedere, negli avvisi di convocazione, anche in deroga alle disposizioni statutarie, il ricorso a strumenti che consentono la tenuta delle assemblee senza la necessaria presenza fisica dei soci in un unico luogo.
Tutte le società di capitali e le cooperative possono dunque applicare il voto a distanza e l’intervento dei soci in collegamento audio, anche in deroga a diverse disposizioni statutarie. Queste modalità devono essere riportate negli avvisi di convocazione.
La disposizione consente inoltre di derogare alle disposizioni che prevedono che nelle assemblee “in remoto” il presidente e il segretario (o il notaio) devono trovarsi nello stesso luogo.
Questa stessa disposizione sulla non necessità di compresenza di presidente e segretario deve valere, in quanto espressione di un principio di carattere generale in presenza della attuale emergenza, anche per le altre adunanze di organi collegiali quali il Cda, il comitato esecutivo e il collegio sindacale (in senso conforme la massima n. 187 dei Notai milanesi diffusa prima del decreto #curaitalia).
Al riguardo, sottolineiamo anche che il punto 10 del Protocollo condiviso sottoscritto, su invito del Governo, in data 14 marzo 2020 da Associazioni Datoriali e Sindacali sancisce che “non sono consentite le riunioni in presenza. Laddove le stesse fossero connotate dal carattere della necessità e urgenza, nell’impossibilità di collegamento a distanza, dovrà essere ridotta al minimo la partecipazione necessaria e, comunque, dovranno essere garantiti il distanziamento interpersonale e un’adeguata pulizia/areazione dei locali”. Poiché, per le riunioni del Cda e per le assemblee dei soci, esiste una pacifica possibilità di collegamento a distanza (tenuto conto anche di quanto indicato dall’articolo 106 del Dl #curaitalia), è da ritenere che la tenuta delle descritte riunioni in esclusiva modalità “a distanza” sia attualmente obbligatoria o quanto meno fortemente consigliabile in termini di compliance con le prescrizioni governative.

Srl con consultazione scritta a 360 gradi
Il Dl 18/2020 interviene anche sulle decisioni dei soci delle Srl consentendo che le stesse siano adottate, in alternativa alla riunione assembleare, mediante consultazione scritta e consenso espresso per iscritto, anche in deroga a quanto previsto dall’articolo 2479 del Codice civile o dagli statuti. Ciò significa come ricorda Assonime che le Srl potranno utilizzare la consultazione scritta o il consenso espresso per iscritto anche quando tali modalità non siano inserite nello statuto e/o la decisione riguardi modifiche dell’atto costitutivo oppure decisioni relative a operazioni che comportano una sostanziale modifica dell’oggetto sociale o una rilevante modifica dei diritti dei soci o sia relativa a perdite del capitale superiore a un terzo. Lo stesso anche quando vi sia la richiesta da parte di un numero qualificato di amministratori o soci di adottare invece la formale delibera assembleare.

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