Bilanci, perché serve un termine più ampio (soprattutto) nel consolidato
Le società tenute alla redazione del bilancio consolidato potranno subire ritardi con il termine più esteso
Il coronavirus ha imposto al legislatore di introdurre tra l’altro alcuni correttivi utili a consentire alle società di adempiere alle scadenze operative e fiscali in maniera compatibile con le difficoltà generate dall’emergenza sanitaria contingente. Fra di esse si segnala la previsione all’articolo 106, comma 1, del Dl 18/2020 (decreto Cura Italia), secondo cui: «In deroga a quanto previsto dagli articoli 2364, comma 2, e 2478-bis del Codice civile o alle diverse disposizioni statutarie, l’assemblea ordinaria è convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio».
In tal modo il legislatore dispone di default una deroga automatica al «termine ordinario», non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio, entro il quale le società sono chiamate ogni anno a convocare l’assemblea ordinaria (almeno ai fini dell’approvazione del bilancio di esercizio).
Tuttavia rispetto al «termine ordinario» di centoventi giorni lo stesso articolo 2364, comma 2, del Codice civile, prevede già una possibile deroga, ammissibile dietro apposita previsione statutaria, identificata nel «maggior termine», comunque non superiore a centottanta giorni, entro il quale le società sono legittimate a differire la convocazione: tale facoltà è tuttavia riservata alle società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero a tutte le società quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società, da segnalare a cura degli amministratori nella relazione ex articolo 2428 del Codice civile
L’intervento effettuato con il decreto Cura Italia sembra destinato formalmente a incidere solo sulla prima parte del comma 2 dell’articolo 2364 del Codice civile, modificando così da centoventi a centottanta giorni il «termine ordinario» per la convocazione dell’assemblea (senza che la norma richieda, in questo caso, che siano addotte le ragioni del differimento, automaticamente imputabili all’emergenza coronavirus), ma nulla dice in merito alla possibilità di avvalersi in tal caso di un «maggior termine», eventualmente previsto statutariamente, che si aggiunga a quello «ordinario», temporaneamente modificato ex lege.
Ora, è ben vero che con il recente intervento normativo tutte le società possono, nei fatti, automaticamente beneficiare del «maggior termine» di centottanta giorni, mentre la relativa fruizione è di regola confinata ai soggetti e alle circostanze previste dall’articolo 2364, comma 2, del Codice civile, prevedendosi peraltro un obbligo di motivazione (delle particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società) che in tale condizione invece non sussisterebbe.
Ma è altrettanto vero che la fruizione del «maggior termine» di centottanta giorni, previsto all’articolo 2364, comma 2, del Codice civile, si giustifica a fronte delle difficoltà operative che le società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero interessate da particolari esigenze, relative alla struttura ed all’oggetto della società, si trovano di norma a dover fronteggiare nell’arco dei primi centoventi giorni del nuovo esercizio e che sono alla base della facoltà di differimento: è chiaro che in una situazione di emergenza, come quella attuale, a cagione della quale le difficoltà «tradizionali» non possono che aumentare o aggravarsi, le società che avrebbero già beneficiato a priori del «maggior termine» di centottanta giorni vedrebbero ora lesa tale prerogativa, non potendo fruire, a tutti gli effetti, di un termine «pieno» di centottanta giorni o comunque di un periodo temporale ulteriore rispetto al «termine ordinario», di regola fissato in centoventi giorni (ed estendibile, in applicazione del «maggior termine» a centottanta giorni).
Si pensi, ad esempio e per semplificare, alle società tenute alla redazione del bilancio consolidato – per le quali la facoltà di differire il termine della convocazione a centottanta giorni è concessa, in via automatica e senza necessità di motivazione, a fronte dei tempi fisiologici inevitabilmente più lunghi per poter raccogliere i dati di bilancio delle imprese rientranti nell’area di consolidamento – che potranno subire prevedibili ritardi in virtù del «termine ordinario» più ampio di centottanta giorni concesso a tutte le società per la convocazione dell’assemblea (e quindi per l’approvazione del bilancio anche da parte delle imprese incluse nel consolidato).
Sul punto si auspica pertanto un nuovo intervento del legislatore che preveda, in deroga e ad integrazione delle eventuali previsioni statutarie, la possibilità di beneficiare di un «maggior termine», alle condizioni e nei limiti già previsti al comma 2 dell’articolo 2364, comma 2, del Codice civile, che si aggiunga a quello «ordinario», ora eccezionalmente fissato in centottanta giorni, e che renda così effettivamente fruibile la facoltà di proroga del termine di convocazione dell’assemblea ordinaria già contemplata dalla legge ordinaria per le società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società.
