Bilancio consolidato nell’anno successivo all’acquisizione

Le società di capitali di minori dimensioni che acquisiscono il controllo di un'altra impresa sono tenute a redigere il bilancio consolidato alla chiusura del primo esercizio successivo all'acquisizione solo se superano, con riferimento all'esercizio in cui è avvenuto l'acquisto del controllo, almeno due dei parametri dimensionali per l'esonero dall'obbligo previsti nell'articolo 27 del decreto legislativo 127/91. A sottolinearlo è Assonime che, nel caso 7/2019, affronta e risolve un problema da sempre dibattuto.

Le società di capitali che controllano un'impresa sono tenute a redigere il bilancio consolidato quando l'impresa controllante e le imprese controllate non hanno superato, per due esercizi consecutivi, due dei seguenti limiti: 20 milioni di attivo di stato patrimoniale; 40 milioni di ricavi; 250 dipendenti occupati in media durante l'esercizio. Tuttavia, l'articolo 27 nulla precisa circa il primo esercizio successivo all'acquisizione della partecipazione.

Questo potrebbe far ritenere che, quando una società di capitali acquista partecipazioni di controllo di un'altra impresa, sia tenuta a redigere il bilancio consolidato già alla chiusura del primo esercizio successivo all'acquisizione, anche se i dati di controllante e controllata sono inferiori a quelli previsti nell'articolo 27 perché i due esercizi partirebbero dal momento dell'acquisizione e solo con il decorso di tale periodo potrebbero entrare in gioco i parametri di esonero quantitativo.

Tale interpretazione non convince, perché il sistema delle norme va letto in modo congiunto. Infatti, i limiti che, se non superati, consentono l'esonero sono dettati dall'esigenza di non gravare i gruppi di ridotte dimensioni da costi non proporzionati alla rilevanza dell'attività. Poiché si tratta di una norma di favore per agevolare tali gruppi, dovrebbe essere interpretata nel senso di escludere dall'obbligo le realtà che non soddisfano le dimensioni quantitative considerate rilevanti.

La previsione del duplice esercizio consecutivo per verificare la dimensione del gruppo ha la funzione specifica di non consentire l'esonero nel caso di eventi di natura straordinaria che riducono le dimensioni del gruppo non in via strutturale: così s'impedisce che situazioni occasionali, che possono ridurre i valori dimensionali, possano influenzare l'obbligo di redigere il consolidato.

L'attenzione al duplice esercizio, funziona nelle situazioni in cui vi è una certa stabilità temporale della configurazione di gruppo e non trova giustificazione quando avviene l'acquisizione del controllo.

Una diversa soluzione porterebbe, per i gruppi di ridotte dimensioni che successivamente non superano i limiti previsti, alla conseguenza illogica di rendere obbligatoria la redazione del consolidato solo per i primi due esercizi successivi all'acquisizione del controllo.

Pertanto, la lettura congiunta delle norme che definiscono l'obbligo di redigere il consolidato privilegia la soluzione di considerare solo i dati dell'esercizio in cui è avvenuta l'acquisizione del controllo che esprimono la realtà sostanziale e giuridica del gruppo neo costituito.

Da scartare la soluzione di prendere in considerazione l'esercizio in cui è avvenuta l'acquisizione del controllo e quello precedente, ricostruendo una situazione antecedente alla creazione del gruppo.