Collegio sindacale, l’adeguatezza dell’assetto organizzativo blocca la crisi

La norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate emanate in via definitiva dal Cndcec e in vigore dal 1° gennaio 2021 recepiscono diverse novità tratte dal codice della crisi, tra cui le modifiche apportate all’articolo 2086 del Codice civile.

La nuova norma 3.4 prevede infatti che l’attività di vigilanza, relativa all’adeguatezza e al concreto funzionamento dell’assetto organizzativo, sia estesa anche all’analisi dei processi di gestione dei rischi, di controllo interno e di revisione interna con l’ulteriore precisazione di condividere, con il revisore, gli eventuali profili di non adeguatezza riscontrati nonché verificare l’efficacia delle azioni correttive adottate dalla società.

Per indirizzare l’attività del collegio sindacale, le norme di comportamento in bozza forniscono un’aggiornata definizione di «assetto organizzativo» e «adeguatezza». L’assetto organizzativo viene identificato nel sistema di funzionigramma e organigramma – ovvero il complesso di direttive e procedure che garantiscono l’assegnazione e l’esercizio del potere decisionale a un appropriato livello di competenza e responsabilità – nonché nel complesso procedurale di controllo; l’adeguatezza dell’assetto organizzativo sussiste invece qualora sia possibile rilevare indizi di crisi utili a consentire agli amministratori di adottare, tempestivamente, le misure più idonee alla sua rilevazione e composizione.

A tal proposito, la norma 3.3 illustra che il collegio sindacale deve chiedere all’organo amministrativo idonee informazioni su situazioni che denotino fondati segnali di crisi o perdita della continuità aziendale mentre, la norma 11.1, impone in capo al collegio sindacale di vigilare affinché il sistema di controllo e gli assetti organizzativi, amministrativi e contabili risultino adeguati proprio a rilevare, tempestivamente, segnali che facciano emergere dubbi significativi sulla capacità dell’impresa di continuare ad operare come una entità in funzionamento. Situazioni che possono destare particolare attenzione sono legate, ad esempio, a nuovi investimenti, iniziative rilevanti per novità o dimensione oppure il rilascio di garanzie o livelli di indebitamento tali da compromettere la continuità aziendale.

Dal punto di vista pratico, il collegio sindacale deve quindi vigilare sull’informativa economico-finanziaria constatando, ad esempio, la presenza di idonei bunsiness plan e il periodico calcolo dei principali Kpi (key performance indicator).

In conclusione, al collegio sindacale è oggi demandata una più chiara attività di verifica sull’adeguatezza dell’assetto organizzato con l’obbligo di attivarsi, qualora si ravvisino segnali di crisi, per chiedere all’organo amministrativo un tempestivo intervento, atto a porre in essere provvedimenti idonei a garantire la continuità aziendale e adottare, se del caso, gli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi. Qualora, a seguito di tale sollecito, l’organo di amministrazione non provveda, al collegio sindacale è infatti consentito di procedere alla convocazione dell’assemblea dei soci, previa comunicazione all’organo di amministrazione (norma 6.1) o presentare, sussistendone i presupposti, denunzia al Tribunale in base all’articolo 2409 del Codice civile (norma 6.4).