Dopo la doppia fusione inversa riallineamento tardivo in Redditi
La soluzione della Direzione centrale Pmi nell’ipotesidi doppia fusione inversa
In caso di doppia fusione “inversa” effettuata nel corso dell’esercizio 2020 nell’ambito di una catena partecipativa già esistente al 31 dicembre 2019, con emersione di un disavanzo attribuito a un immobile strumentale e al know-how posseduti dalla controllata/incorporante e dalla sua diretta controllante/incorporata, è possibile avvalersi del riallineamento ex articolo 110, comma 8, del Dl 104/2020 in capo alla controllata-incorporante, vincolando in sospensione d’imposta le riserve disponibili ai fini fiscali esistenti nel bilancio relativo all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2020.
Questa è la risposta delle Entrate, Direzione centrale Piccole e medie imprese, all’interpello 956-1943/2021. Al vaglio la possibilità di optare per la rivalutazione/riallineamento con riferimento al disavanzo attribuito a un immobile strumentale e al know-how in presenza di due contestuali fusioni “inverse” effettuate nel 2020, nell’ambito di una catena partecipativa già esistente al 31 dicembre 2019 composta da tre società (X-Y-Z). L’incorporata Y, oltre alla partecipazione in Z, possiede un immobile strumentale oggetto di una precedente rivalutazione fiscale, ai sensi dell’articolo 15 del Dl 185/2008, a fronte della quale ha iscritto una riserva di rivalutazione in sospensione d’imposta. Dalla prima fusione “inversa” di X in Y è emerso un disavanzo riferibile all’immobile posseduto da Y. Il disavanzo relativo alla seconda fusione “inversa” di Y in Z è invece riferibile al know-how posseduto da Z.
La controllata-incorporante Z chiede quindi di conoscere se possa avvalersi della rivalutazione, con validità anche ai fini fiscali, alla data di efficacia civilistica della fusione avvenuta nel corso del 2020, ovvero del “riallineamento” dei valori al 31 dicembre 2020, ai sensi dell’articolo 110 del Dl 104/2020, per importo corrispondente al disavanzo allocato all’immobile e al know-how.
Con riferimento alla possibile opzione per la rivalutazione/riallineamento, ai sensi dell’articolo 110 del Dl 104/2020, l’Agenzia ritiene che, nel caso di specie, l’unica opzione percorribile sia quella del “riallineamento” dei valori relativi ai suddetti asset in capo alla controllata-incorporante Z, limitatamente ai disallineamenti ancora esistenti al 31 dicembre 2020, vincolando in sospensione d’imposta le proprie riserve disponibili (ai fini fiscali) nel bilancio relativo all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2020, non avendo (la controllata-incorporante) accantonato alcuna riserva di rivalutazione ai sensi dell’articolo 110, né incrementato il proprio capitale sociale in contropartita dei maggiori valori degli asset iscritti in bilancio, i quali risultano accresciuti solo in conseguenza dell’imputazione del disavanzo di fusione. L’Agenzia richiama le circolari 18/E/2006, 11/E/2009 e 14/E/2017, nelle quali è stato precisato che «nell’ipotesi di fusione o scissione realizzate nel corso del 2016 (rectius, nel corso del 2020)», «la società incorporante o risultante dalla fusione e la società beneficiaria possono rivalutare i beni acquisiti se gli stessi figuravano iscritti nei bilanci della società incorporata o della scissa al 31 dicembre 2015 (rectius, al 31 dicembre 2019)». Si tratta di un chiarimento importante ai fini del “riallineamento” in quanto il disavanzo si è palesato nel 2020, mentre al 31 dicembre 2019 era intrinseco nel valore delle partecipazioni.
L’Agenzia conferma, pertanto, che la controllata-incorporante possa accedere al “riallineamento” compilando l’apposito quadro della dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta 2020, da presentare entro il termine del 30 novembre 2021, sanando il tardivo versamento dell’imposta sostitutiva del 3% mediante ravvedimento operoso. Al riguardo, l’Agenzia ribadisce che l’opzione per la rivalutazione/riallineamento si perfeziona con l’indicazione nella dichiarazione dei redditi, mentre è ininfluente il versamento della imposta sostitutiva. L’Agenzia riconosce la possibilità di esercitare l’opzione anche con dichiarazione tardiva, da presentare entro 90 giorni dalla scadenza ordinaria, o attraverso una dichiarazione rettificativa entro i medesimi termini (risposta 488/2019).
L’Agenzia rammenta inoltre che la disciplina del “riallineamento” non comporta incrementi delle poste del netto patrimoniale dell’impresa e non necessita di interventi in sede di approvazione del bilancio. È quindi possibile iscrivere la riserva da “riallineamento” anche successivamente alla data di approvazione del bilancio del 2020, purché la relativa delibera assembleare avvenga entro l’esercizio sociale 2021 (circolare 14/E/2017).
L’Agenzia esclude invece la possibilità, sia per la controllata-incorporante Z che per la controllante-incorporata Y, di accedere alla rivalutazione/riallineamento con riferimento ai valori iscritti nei bilanci infra-annuali «di apertura» e «di chiusura» alla data di efficacia giuridica della fusione, in quanto la rivalutazione e/o il riallineamento devono essere infatti eseguiti nel bilancio relativo all’esercizio chiuso o in corso al 31 dicembre 2020.
La risposta fornita dall’Agenzia in prossimità della scadenza delle dichiarazioni del 30 novembre 2021 è un importante segnale di apertura sulla possibilità di avvalersi del “riallineamento” anche per operazioni straordinarie effettuate nel corso del 2020.
