Doppio binario per quantificare l’Ace 2021, calcoli complicati da regole diverse

Super Ace al banco di prova per i bilanci 2021. La cosiddetta Ace innovativa, o super Ace, consente l’applicazione di un rendimento nozionale del 15% in luogo dell’1,3% per la variazione in aumento del capitale proprio intervenuta nel corso del 2021 (o meglio, intervenuta nell’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2020 rispetto a quello esistente alla chiusura del periodo d’imposta precedente), sino ad un ammontare massimo di incremento pari a 5 milioni di euro. Per rendere ancora più efficace la misura, inoltre, non operano sia il «limite del patrimonio netto», che funge da tetto massimo per la determinazione della base di calcolo Ace su cui determinare la deduzione, né il meccanismo del pro rata temporis, così da attribuire rilevanza agli incrementi patrimoniali e alle rinunce ai finanziamenti soci per il loro intero importo a prescindere dalla data di versamento o rinuncia avvenuti nel corso dell’anno.

Si viene, così, a determinare un doppio binario ai fini della determinazione dell’Ace spettante per il 2021, che richiede quindi di monitorare ed applicare regole diverse agli incrementi patrimoniali intervenuti nell’anno tra Ace innovativa e Ace ordinaria. In sede di applicazione possono sorgere, tuttavia, problematiche o dubbi di natura pratica.

Si pensi, ad esempio, alla determinazione della base di calcolo dell’Ace innovativa in presenza di versamenti in conto capitale effettuati nel corso del 2021 (si ipotizzi al 30 giugno 2021) pari a 6 milioni euro, utili 2020 accantonati a riserva pari a 2 milioni di euro e decrementi patrimoniali (per distribuzione dividendi) pari a 2 milioni di euro.

In tale contesto – sulla scorta dei chiarimenti emersi nel corso di Telefisco 2022 (si veda «Telefisco 2022, le risposte delle Entrate su ammortamenti e Super Ace») e alla luce di quanto si apprende dalla struttura del Modello redditi SC 2022 e dalle relative istruzioni ministeriali – può considerarsi pacifico che, per determinare l’Ace innovativa e, di conseguenza individuare incrementi (e decrementi) a tal fine rilevanti, si debbano valutare tutti gli incrementi/decrementi intervenuti nel 2021 in maniera “isolata” (rispetto alla base Ace stratificatasi sino al 2020) e prendendo a riferimento il loro valore “lordo” (ossia a prescindere da eventuali nettizzazioni derivanti dal meccanismo del pro rata temporis) così da dare priorità alla determinazione della base di calcolo dell’Ace innovativa che, come detto, opera in presenza di incrementi netti positivi sino all’ammontare di euro 5 milioni.

Pertanto, nell’esempio proposto, andrà operata una nettizzazione tra tutti gli incrementi e decrementi al loro valore lordo, che porterà a un incremento netto di 6 milioni di euro. In tale contesto, i primi 5 milioni rileveranno ai fini della Super Ace e il milione rimanente potrà rilevare ai fini dell’Ace ordinaria. Avendo, inoltre, la facoltà di imputare discrezionalmente gli incrementi per convenienza all’una o all’altra “tipologia” di base Ace, il milione in parola rileverà integralmente ai fini dell’Ace ordinaria ove ricondotto all’utile accantonato.

Alla luce di quanto sopra, si invita tuttavia a riflettere sul seguente caso: si ipotizzino incrementi patrimoniali 2021 esattamente pari all’ammontare dei decrementi (ad esempio 8 milioni di versamenti avvenuti al 30 giugno 2021 e decrementi di pari importo intervenuti prima della chiusura dell’esercizio). In tal caso, procedendo come sopra, la nettizzazione a valori lordi porterebbe ad un risultato nullo, sicché la società non avrebbe diritto alla Super Ace per il 2021 (ferma restando la possibilità di godere comunque dell’Ace ordinaria in presenza di una base Ace positiva stratificatasi sino al 2020). In tale contesto, pur in assenza di Super Ace, il contribuente sembrerebbe trarne comunque un beneficio. Qualora, infatti, fossero state applicate le regole ordinarie, i decrementi (pari 8 milioni di euro) sarebbero stati sommati algebricamente agli incrementi patrimoniali nel limite però di 4 milioni di euro (in virtù del meccanismo del pro rata temporis al 30 giugno 2021), il che avrebbe comportato un effetto negativo sulla base Ace “ereditata” dal 2020 per 4 milioni di euro e quindi una conseguente riduzione della deduzione Ace spettante rispetto all’anno precedente. Se, invece, si procede, come prospettato, alla prioritaria nettizzazione degli importi al loro valore lordo, pur in assenza di Super Ace, si avrebbe come effetto positivo quello di non “intaccare” la base di Ace ordinaria stratificatisi sino al 2020: il risultato è che si otterrebbe di fatto una deduzione Ace ordinaria più alta rispetto a quella che si sarebbe ottenuta se l’agevolazione della Super Ace non fosse mai stata introdotta. Sul punto sarebbe auspicabile una conferma da parte dell’agenzia delle Entrate.

Un altro tema in cui ci si potrebbe imbattere nel determinare la base Ace ordinaria 2021 riguarda il caso in cui, a fronte di incrementi patrimoniali 2021 rilevanti i fini della Super Ace, si registri un incremento del patrimonio netto contabile tra il 2020 e il 2021 che porti ad uno “sblocco” di una quota della base Ace ordinaria ereditata dall’anno precedente che risultava superiore all’importo del patrimonio netto (situazione che, come detto, comporta la limitazione dell’agevolazione). Si pensi, ad esempio, ad una società con esercizio solare che, al 31 dicembre 2020, ha un patrimonio netto di 100 milioni di euro e una base netta Ace pari a euro 200 milioni (in tal caso, la base dell’Ace ordinaria 2020 a cui applicare l’aliquota dell’1,3% era di fatto 100 milioni) e che nel 2021 registri una perdita civilistica di un milione di euro. Ipotizzando, altresì, un versamento in conto capitale nel corso del 2021 pari a 5 milioni di euro, tale ammontare da un lato consentirebbe di godere della Super Ace (senza che operi la limitazione del patrimonio netto) e dall’altro contribuirebbe, al contempo, a “sbloccare” parte della base Ace ordinaria ereditata dal 2020 in virtù dell’innalzamento dell’importo del patrimonio netto ad euro 104 milioni (i.e. 100 milioni – 1 milione + 5 milioni).

Sebbene, da un punto di vista pratico, il versamento in conto capitale di 5 milioni di euro porti, come esposto nell’esempio, ad un doppio vantaggio, si ritiene che l’importo del patrimonio netto ai fini del computo dell’Ace ordinaria non debba essere nettizzato della parte di incrementi patrimoniali che hanno concorso anche alla formazione della base della Super Ace. Richiamando infatti quanto chiarito nella relazione illustrativa al Dm 14 marzo 2012, lo scopo della regola del limite del patrimonio netto è quello di evitare che venga agevolato un importo (quale sommatoria di incrementi e decrementi patrimoniali) rappresentativo solo di un patrimonio “figurativo” che nulla abbia a che fare con l’effettiva consistenza contabile. In ragione della ratio della regola in questione, si può ritenere coerente dare rilevanza, ai fini dell’Ace ordinaria, all’incremento dell’importo del patrimonio netto contabile ancorché lo stesso sia indirettamente generato da incrementi patrimoniali che abbiamo consentito di godere di un’agevolazione di natura eccezionale applicabile solo nel 2021.