Il CommentoProfessione

I commercialisti: responsabilità dei sindaci da delimitare

È davvero una “mission impossible” accettare la carica di sindaco di una Spa o di una Srl? Al collegio sindacale, negli ultimi anni, si sono affidate tantissime competenze intorno ai capisaldi del controllo di legalità e degli assetti organizzativi. Basti pensare agli oneri derivanti dal Codice della crisi. Se da una parte il legislatore mostra fiducia nei sindaci, dall’altra però i compiti si sono affastellati senza che, come sarebbe stato naturale, siano stati individuati strumenti adeguati per svolgerli.

Così dal convegno che si è svolto ieri a Milano - promosso dal presidente dell’Ordine dei dottori commercialisti Marcella Caradonna e dal presidente dell’Unione nazionale giovani dottori commercialisti Matteo De Lise, in collaborazione con l’Ordine degli avvocati - si è levato l’appello perché si provveda a precisare meglio i confini di azione dei sindaci e a delimitarne la responsabilità. Da anni si cerca di legare la responsabilità a un multiplo del compenso, anche su sollecitazione del Consiglio nazionale di categoria. Ora la politica sembra più sensibile: l’apertura è arrivata da Antonio Misiani (Pd), Andrea De Bertoldi (FdI) ed Emiliano Fenu (M5s). Occorrerà però lavorare per trovare il veicolo legislativo adatto. Il vice ministro alla Giustizia, Francesco Paolo Sisto, ha anticipato che si sta riflettendo su come circoscrivere le responsabilità dei professionisti. E sembra aperta la possibilità di utilizzare il lavoro compiuto nella precedente legislatura dalla commissione Bricchetti per la riforma dei reati fallimentari, così da rivedere il nodo causale in presenza di colpa da parte del professionista sindaco.

Ricchissime le relazioni su responsabilità dell'organo di controllo e adeguati assetti. I sindaci sono soggetti alla responsabilità civile prevista dall'articolo 2407 del Codice. La giurisprudenza ha sempre affermato che l’attività di vigilanza e controllo deve andare oltre il dato letterale delle disposizioni civilistiche ed estendersi a qualsiasi attività od omissione in grado di mettere a rischio la continuità aziendale.

Quanto alla modifica apportata dal Codice della crisi, peraltro in vigore già dal 16 marzo 2019, e cioè l'integrazione del comma 2 dell’articolo 2086 del Codice civile, essa ha un notevole impatto sulla governance in quanto responsabilizza maggiormente gli organi societari relativamente alla organizzazione dell'impresa. Inoltre, la disposizione riverbera effetti anche sull'attività dell'organo di controllo, chiamato a vigilare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo predisposto dall’organo gestorio.