Il portafoglio clienti è un bene e non un ramo d’azienda

La cessione del portafoglio clienti è un’operazione assoggettata a Iva, in quanto si tratta di beni e non di ramo d’azienda. Attenzione a valutare caso per caso la definizione di “complesso aziendale” ceduto.

Con la risposta a interpello 466, pubblicata ieri, l’agenzia delle Entrate delinea il trattamento fiscale a cui assoggettare una particolare tipologia di cessione, ovvero quella dei propri clienti. Nello specifico è stato chiesto se il portafoglio clienti possa considerarsi funzionalmente autonomo e idoneo allo svolgimento dell’attività del cessionario di procacciamento di contratti di noleggio dei beni del settore Ict e se, pertanto, il suo trasferimento configuri cessione di ramo d’azienda.

La soluzione delle Entrate è netta: la cessione del pacchetto clienti si qualifica sul piano giuridico come cessione di singolo bene. Non si tratta di un complesso di beni e di rapporti giuridici organicamente finalizzato allo svolgimento dell’attività d’impresa in via autonoma. Insomma, non si tratta di ramo d’azienda, in quanto costituisce un unico asset patrimoniale e non una struttura organizzativa. La conseguenza, sul piano fiscale, è la tassazione ai fini Iva dell’operazione e l’applicazione dell’imposta di registro in misura fissa.

Tuttavia le Entrate lasciano spazio ad altro tipo di soluzioni qualora ricorrano elementi ulteriori e diversi. La risposta dà contezza del fatto che «non si possono fissare aprioristicamente, in via generale ed astratta, quali e quanti beni e rapporti, siano necessari a costituire… il nucleo indispensabile per determinare l’esistenza di un’azienda». Tanto è vero che in un altro caso recente (risposta a interpello 81/2019) la stessa amministrazione finanziaria ha risolto nel senso di considerare “cessione di ramo d’azienda”, e di conseguenza “fuori campo Iva” in base all’articolo 2, comma 3, lettera b del Dpr 633/1972, la cessione dei contratti con i clienti unitamente alla risoluzione del contratto di concessione.

In quel caso, l’attività svolta dalla società cedente, avente per oggetto l’archiviazione elettronica conservativa, veniva di fatto esercitata verso la clientela acquisita e potenziale in forza di un contratto di concessione stipulato con la cessionaria stessa, la quale svolgeva materialmente i servizi. La cedente non aveva bisogno di attrezzatture o di personale, in quanto a tutto provvedeva la concessionaria (successiva acquirente). Sicché il portafoglio clienti e il contratto di concessione costituivano l’intera struttura organizzativa idonea a consentire l’attività d’impresa.

Inevitabilmente, il trattamento fiscale della relativa cessione è stato ritenuto irrilevante ai fini Iva, mentre l’operazione era da assoggettare a imposta di registro in misura proporzionale, considerando le aliquote previste in considerazione della natura dei beni componenti il complesso aziendale in base all’articolo 23 del Dpr 131/1986.

Agenzia delle Entrate, risposta a interpello 466/2019