Il revisore non può redigere la perizia di stima ed essere consulente della stessa società

Vì è incompatibilità tra l’incarico di redattore delle perizia giurata, ex articolo 2500-ter del Codice civile, richiesta a un soggetto iscritto al registro dei revisori legali, e un qualsiasi altro incarico di consulenza che il revisore ha con la medesima società che conferisce l’incarico di redazione della stima. Il Cndcec, con il Pronto Ordini n. 246 , del 29 marzo 2022, fornisce nuovi chiarimenti in merito alle incompatibilità del professionista.

Nel caso in esame è stato posto un quesito da un Ordine territoriale, in cui è stato chiesto se nel caso di trasformazione di società di persone in società di capitali sussista incompatibilità tra lo svolgimento dell’incarico riguardante la redazione della relazione di stima ex articolo 2500 ter del Codice civile e quello di consulenza relativo alla tenuta delle scritture contabili.

Già in passato, il Cndcec con il Pronto Ordini 549/2008, del 2 marzo 2009, si era pronunciato su un caso analogo alla luce dell’allora riforma delle società di capitali e cooperative veicolata nel Dlgs 6/2003.

In tale occasione era stato affermato che, benché la citata riforma avesse fatto venire meno la mediazione pubblicistica dell’autorità giudiziaria nell’individuazione dell’esperto chiamato a redigere la stima del patrimonio della società trasformanda, il soggetto chiamato a redigere la perizia di stima deve evitare ogni situazione di conflitto di interesse.

L’articolo 39 , comma 2, lettera c), della previgente disciplina di cui al Dpr 98/1999, recante norme concernenti le modalità di esercizio della funzione di revisore contabile, prevedeva una specifica ipotesi di incompatibilità, sanzionata disciplinarmente, qualora «l’iscritto, l’amministratore, il direttore generale, il socio o i soggetti di cui l’iscritto si avvale per svolgere la sua attività , intrattengono con il soggetto che conferisce l’incarico, o con i soggetti controllati, rapporti continuativi o rilevanti aventi ad oggetto prestazioni di consulenza o collaborazione, ovvero li abbiano intrattenuti nei due anni antecedenti al conferimento dell'incarico».

Nel caso in esame il Cndcec aveva affermato che, la nomina del professionista ed esperto per la perizia di stima del patrimonio della società trasformanda, era incompatibile con l’incarico di consulente svolto dal medesimo presso la stessa società.

Con il Pronto Ordini 246/2022, il Cndcec ricorda che la disciplina delle incompatibilità del revisore legale è ora regolamentata dal Dlgs 39/2010 e che la norma è contenuta nell’articolo 10, comma 2, il quale dispone che «il revisore legale o la società di revisione legale non effettua la revisione legale di una società qualora sussistano dei rischi di autoriesame, di interesse personale o rischi derivanti dall’esercizio del patrocinio legale, o da familiarità ovvero una minaccia di intimidazione, determinati da relazioni finanziarie, personali, d’affari, di lavoro o di altro genere instaurate tra tale società e il revisore legale o la società di revisione legale o la sua rete, o qualsiasi persona fisica in grado di influenzare l’esito della revisione legale, dalle quali un terzo informato, obiettivo e ragionevole, tenendo conto delle misure adottate, trarrebbe la conclusione che l’indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale risulti compromessa».

In sostanza anche la riforma della professione del revisore legale, attuata nel 2010, conferma l’incompatibilità tra l’incarico di redazione della stima giurata in base all’articolo 2500-ter e l’incarico di consulente con la stessa società.