Intermediari finanziari, nuova classificazione in quattro categorie

La circolare Assonime numero 16 del 24 luglio 2019 riguarda la definizione e il regime degli intermediari finanziari e delle holding di partecipazione finanziaria e non finanziaria alla luce del Dlgs 142/18 di recepimento della direttiva Atad. Le modifiche decorrono già dal periodo d’imposta 2018. Vediamo i chiarimenti più significativi.

Perimetro

L’articolo 12 del Dlgs 142/18 ha introdotto nel Tuir l’articolo 162-bis volto a definire la nozione di intermediari finanziari, con una portata generale ai fini sia Ires sia Irap. Esso distingue i soggetti che svolgono attività finanziaria in quattro categorie:

1) gli intermediari finanziari in senso stretto, quali i soggetti che erogano finanziamenti verso il pubblico ex articolo 106 del Tub, i confidi minori, gli operatori del microcredito e i soggetti che assumono in via esclusiva o prevalente l’assunzione di partecipazioni in intermediari finanziari;

2) le holding finanziarie (comunque intermediari finanziari);

3) le holding non finanziarie (industriali e commerciali);

4) i soggetti assimilati alle società di partecipazione non finanziaria che operano non nei confronti del pubblico.

Le holding dei punti 2) e 3) sono tali quando le partecipazioni detenute (e le attività ad esse ancillari) superano il 50% del totale dell’attivo patrimoniale in base ai dati del bilancio approvato relativo all’ultimo esercizio chiuso. In base, poi, alla natura dei soggetti partecipati esse si distinguono in finanziarie e non finanziarie. I soggetti del punto 4) svolgono a livello intercompany attività di finanziamento, acquisto di crediti vantati da terzi verso il gruppo, rilascio di garanzie, altre tipologie di finanziamenti.

Questioni applicative

Le merchant bank sembrerebbero escluse sia dal numero 2) sia dal 3), atteso che detengono le partecipazioni a scopo speculativo e non di investimento. Andrebbe chiarita poi la logica di entrata nel regime. Infatti, per stabilire se l’impresa sia da qualificare come holding nell’esercizio «n», si potrebbe guardare al bilancio approvato nell’esercizio «n-1».

In alternativa per stabilire se un’impresa è una holding industriale nel 2018 si potrebbe guardare al superamento del test in base al bilancio dello stesso 2018 (secondo la logica delle comunicazioni all’anagrafe tributaria). Per il superamento del test gli impegni e le garanzie infragruppo non sembrerebbero rilevare per le holding non finanziarie.

Tuttavia la risposta del Mef all’interrogazione parlamentare del 17 aprile 2019 anticipa la possibile modifica dell’articolo 12 del Dlgs 142/18 per equiparare sotto questo profilo i soggetti 2) e 3). Nella stessa risposta è stato poi chiarito che ai fini della prevalenza non rientrano le poste intercompany quali i crediti per locazioni immobiliari, royalties e crediti per imposte da consolidato fiscale. Sembrerebbe rilevare, inoltre, non solo l’attività finanziaria svolta in modo dinamico (per esempio tesoreria) ma anche la mera titolarità degli elementi patrimoniali posti a servizio del gruppo (mero deposito presso società del gruppo che svolgono attivamente la tesoreria). In occasione di Telefisco 2019 è stato chiarito che la natura della holding va valutata in base alla prevalenza dell’eventuale subholding, sebbene ciò sia più arduo in presenza di strutture ramificate.

Regime fiscale

Per gli intermediari finanziari non si applica la regola del Rol ex articolo 96 del Tuir, svalutazioni e perdite su crediti sono integralmente deducibili, si può optare per la non applicazione della Pex nelle situazioni speciali ex articolo 113 del Tuir, si applica la maggiorazione Ires del 3,5% e la base imponibile Irap è determinata in base alle regole dei soggetti finanziari. Per le società di partecipazione non finanziaria, invece, si applica il Rol, vigono limiti alla svalutazione e alle perdite su crediti, non si applica la maggiorazione Ires e la base Irap è data dall’imponibile delle industriali a cui si somma il delta fra interessi attivi e passivi.

Anagrafe tributaria

La platea dei destinatari è notevolmente ampliata, in quanto prima si operava una doppia verifica (patrimoniale e reddituale) su due bilanci, ora su un solo parametro (patrimoniale) e su un unico bilancio. Gli obblighi di comunicazione ex articolo 7 del Dpr 605/73 decorrono dal 31 maggio 2019 come chiarito dall’agenzia delle Entrate ad Assohloding.