L’acquisto di azioni proprie genera una riserva negativa di patrimonio netto

L’acquisto di azioni proprie nelle spa è disciplinato in modo molto rigoroso dal codice civile in modo da evitare artificiosi gonfiamenti del patrimonio netto.

Dal punto di vista contabile l’operazione va gestita con particolare attenzione tenendo presente che dal bilancio 2016 l’acquisto di azioni proprie genera una riserva negativa di patrimonio netto, senza più alcuna iscrizione in attivo della posta di «Azioni Proprie».

L’acquisto e la gestione delle azioni proprie nelle spa è disciplinato dagli articoli da 2357 a 2357-ter del codice civile che pongono limiti quantitativi e regole procedurali. Infatti l’articolo 2357 del codice civile prevede che si possono acquistare solo azioni interamente liberate, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato e comunque il valore nominale delle azioni acquistate deve stare entro il limite massimo di 1/5 del capitale sociale.

Si può derogare a quest’ultimo limite solo quando l’acquisto di azioni proprie avvenga in esecuzione di una delibera assembleare di riduzione del capitale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni.

L’acquisto inoltre non può essere semplicemente deciso degli amministratori ma deve essere autorizzato espressamente dall’assemblea che ne fissa le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per la quale l’autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo.

Infine l’ultimo comma dell’articolo 2357 del codice civile, in caso di violazione delle regole sopra viste, impone l’alienazione delle azioni secondo modalità da determinarsi dall’assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancanza deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale. Qualora l’assemblea non provveda gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal Tribunale secondo il procedimento previsto dall’articolo 2446, secondo comma del codice civile.

Gestione delle azioni proprie. La disciplina delle azioni proprie dal punto di vista della fase successiva all’acquisto è contenuta nel comma 1 dell’articolo 2357-ter del codice civile che dispone che gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate a norma dei due articoli precedenti se non previa autorizzazione dell’assemblea, la quale deve stabilire le relative modalità. A tale fine possono essere previste, nei limiti stabiliti dal primo e secondo comma dell’articolo 2357, operazioni successive di acquisto e alienazione.

Per quanto attiene il diritto agli utili e il diritto di opzione spettanti alle azioni proprie, sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni.

Sotto il profilo dei diritti amministrativi, il diritto di voto è sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate ai fini del calcolo delle maggioranze e delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell’assemblea.

Gestione contabile delle azioni proprie. Per quanto attiene la gestione contabile e di bilancio l’articolo 2357-ter all’ultimo comma, come attualmente vigente (a seguito delle modifiche apportate dal Dlgs 139/2015 a far data dal 2016) prevede che l’acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l’iscrizione nel passivo di bilancio di una specifica voce con segno negativo.

Quindi dal bilancio 2016 (per effetto del Dlgs 139/2015), quando la società acquista azioni proprie, si deve iscrivere in bilancio, per l’importo pari all’intero prezzo pagato (anche se eccedente il valore nominale delle azioni) una riserva negativa per azioni proprie e al contempo si lasciano invariate nel loro importo originario le riserve contenenti le risorse impiegate per l’acquisto di azioni proprie. Quindi queste ultime riserve vengono ad assumere la funzione di posta rettificativa in bilanciamento della riserva negativa per azioni proprie.

Nell’esempio allegato si rappresenta contabilmente in evoluzione cronologica l’acquisto di azioni proprie (in base alla norma attualmente vigente).

Per approfondire: Acquisto di azioni proprie: gestione contabile e di bilancio, in Guida alla Contabilità & Bilancio marzo 2019