LE PAROLE DEL NON PROFIT/Antiriciclaggio, titolare effettivo sempre in chiaro per il Terzo settore

Antiriciclaggio con maggiori adempimenti per gli enti del terzo settore. Questo lo scenario che emerge a seguito dell’entrata in vigore (4 luglio 2017) della nuova versione della normativa antiriciclaggio con il Dlgs 90/2017 (aggiornata a seguito delle disposizioni della quarta direttiva Ue 2015/849). Proprio in concomitanza con l’entrata in vigore dei decreti legislativi della riforma del Terzo settore veniva dunque modificato profondamente il quadro della disciplina antiriciclaggio anche con riferimento agli enti del terzo settore e ai loro amministratori, che vedono aumentare, in particolare per quelli dotati di personalità giuridica, le azioni e gli adempimenti da svolgere.

Per gli enti con personalità giuridica privata ex Dpr 361/2000, l’articolo 20, comma 5, del Dlgs 231/2007 prevede che siano cumulativamente individuati, come titolari effettivi: i fondatori, ove in vita, i beneficiari, quando individuati o facilmente individuabili e i titolari di funzioni di direzione e amministrazione. Benché per alcune definizioni non sembrano porsi particolari criticità non mancano le incertezze, ad esempio in merito alla figura dei «beneficiari». Questa casistica riguarda probabilmente una minoranza di enti che ad esempio effettuano erogazioni di beneficenza o filantropiche a pochi e ben individuati soggetti, ma in tali casi è necessario affrontare adeguatamente l’identificazione anche di tali entità. Saranno utili e necessarie sul punto le precisazioni degli organismi di riferimento in materia, quale la Banca d’Italia, che interverranno sul punto.

Gli enti riconosciuti dovranno fornire informazioni in merito alla propria titolarità effettiva da fornire ai soggetti obbligati, in occasione degli adempimenti strumentali all’adeguata verifica della clientela (articolo 22, comma 2, del Dlgs 231/2007). In tal caso sarà possibile creare un apposito fascicolo interno da conservare, per un periodo non inferiore a cinque anni. Una fondazione, senza specifici e individuati soggetti a beneficio dei quali è rivolta la propria attività, ad esempio, qualificherà come titolari effettivi: il/i fondatore/i fino a quando in vita, oltre al legale rappresentante e ai membri del consiglio direttivo e, nel caso di strutture maggiormente dimensionate, i soggetti che rivestono funzioni di direzione quali il direttore generale.

Le informazioni relative al titolare effettivo riferibili alle persone giuridiche private sono acquisite dal fondatore se in vita, ovvero dai soggetti cui è attribuita la legale rappresentanza e l’amministrazione dell’ente, sulla base di quanto risultante dallo statuto, dall’atto costitutivo, dalle scritture contabili e da ogni altra comunicazione o dato a loro disposizione.
Ulteriore novità, in base all’articolo 21 del decreto antiriciclaggio, è relativa alla comunicazione delle informazioni sulla titolarità effettiva da parte degli enti aventi personalità giuridica privata in un’apposita sezione del registro delle imprese a cura dei propri amministratori (a carico dei quali è prevista, in caso di omissione, la sanzione all’articolo 2630 del Codice civile). Per questo adempimento tuttavia occorrerà attendere un decreto del Mef.