Mercati finanziari, commercialisti alla prova Mifid II-Mifir

Direttiva Mifid II (Market in financial instruments directive) e Regolamento Mifir (Markets in financial instruments regulation) in materia di mercati degli strumenti finanziari hanno trovato attuazione con l’entrata in vigore del Dlgs 3 agosto 2017 n. 129.
L'obiettivo primario della normativa finanziaria europea è rafforzare la tutela degli investitori attraverso l'introduzione di regole più stringenti per i soggetti che operano nell'ambito dell'attività di consulenza in materia di prodotti finanziari.

Si ricorda che con l'adozione del Dlgs 164/2007 è stato consentito - oltre alle banche, alle imprese di investimento e ad altri intermediari finanziari - anche alle persone fisiche, tra le quali figurano gli iscritti all'Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili che si siano iscritte allo specifico Albo professionale previsto dal decreto legislativo, di svolgere tale attività di consulenza.

La governance di prodotto
Il Dlgs 129/2017 attuativo della Mifid II introduce delle modifiche significative al Tuf: rispetto alla normativa previgente le maggiori novità riguardano, in estrema sintesi, le misure di product governance (articolo 21 del Tuf), i nuovi doveri informativi ex- ante ed ex-post alla clientela, la consulenza indipendente e il nuovo perimetro della valutazione di adeguatezza.
In particolare, la governance di prodotto (product governance) prevista in linea generale dalla Mifid II e specificata nelle linee guida dell'Esma (European Securities and Markets Authority) dello scorso giugno, impone come primo aspetto al distributore dei servizi di investimento di definire il target market (mercato di riferimento) e i distribution channels (canali distributivi).
In secondo luogo, il professionista, nell'individuare gli strumenti finanziari adeguati al cliente, dovrà fare esplicito riferimento non solo alla capacità di questo di poter fronteggiare eventuali perdite e la sua predisposizione al rischio, ma nel caso venga raccomandata una pluralità di prodotti o servizi, dovrà adoperarsi affinché la valutazione di adeguatezza avvenga in relazione all'intero pacchetto. Inoltre, nell'esercizio del servizio di consulenza agli investimenti, il professionista, prima di concludere la transazione, dovrà esporre al cliente le motivazioni alla base della scelta dell'operazione di investimento consigliata. Accanto a ciò, sono previsti anche nuovi obblighi di comunicazione alla clientela su costi e oneri connessi ai servizi di investimento o accessori (costo della consulenza - se rilevante -ma su questo concetto si attenderà un’indicazione della Consob ).

Altri obblighi
Nel caso in cui il commercialista decida di accedere a questa possibilità di ampliamento del novero del suo mercato consulenziale, dovrà ricordare non solo che restano intatti i suoi obblighi derivanti dalla normativa antiriciclaggio, ma anche che la raccolta informativa ai fini Mifid costituirà un bagaglio fondamentale per la valutazione del proprio cliente anche ai predetti fini.

La scheda antiriciclaggio potrà essere integrata da quella Mifid (o viceversa), così come l'eventuale sos sul cliente potrà tener conto di anomalie emerse dal questionario Mifid.

Dlgs 3 agosto 2017 n. 129