Per il capitale di una Srl possibili il bonifico, il deposito in banca o dal professionista

Quando si costituisce una Srl non è necessario che siano presenti anche coloro che ne vengono nominati amministratori, allo scopo di ricevere il versamento del capitale sociale (o dei suoi centesimi): a questo versamento si può provvedere anche con un bonifico a favore della costituenda società, con un deposito in banca o nelle mani del notaio che stipula l'atto costitutivo. È questa la conclusione cui giunge la nuova massima I.A.14, elaborata dal Comitato notarile Triveneto, che rappresenta una importante indicazione operativa perché rende molto più efficiente il procedimento di costituzione delle nuove Srl, reso un po' complicato a causa delle norme, introdotte l'estate scorsa, in tema di versamento del capitale sociale.
Per velocizzare il procedimento di costituzione della Srl, l'articolo 9, comma 15 bis, lettera a) del Dl 76/2013, convertito in legge 99/2013, ha disposto, innovando l'articolo 2464 del Codice civile, che è necessario effettuare il versamento dei conferimenti in denaro (o dei loro centesimi) non più in banca (come disposto per la Spa) ma all'organo amministrativo. Nel voler imprimere velocità, il legislatore è stato però a sua volta troppo veloce perché ha omesso di considerare che non è tecnicamente possibile rendere «l'organo amministrativo nominato nell'atto costituivo» destinatario di un versamento di denaro, come invece letteralmente previsto dalla norma in questione. Infatti:
a) gli organi di una società non esistono prima della iscrizione della società neocostituita nel Registro delle imprese;
b) anche una volta che la società sia iscritta, il versamento che l'organo amministrativo riceva è un versamento che affluisce alla società, e non agli amministratori, i quali, essendo un'articolazione organica della società, non sono un'entità da essa distinta;
c) non è possibile rendere il nominando «organo amministrativo» destinatario, come tale, di bonifici o intestatario di assegni circolari.
Da queste considerazioni discende la conclusione che la legge intende non tanto pretendere che vi sia un'immediata disponibilità dei conferimenti in danaro da parte della costituenda società: lo scopo è quello di assicurare l'effettività del versamento, che deve avvenire con metodi che ne garantiscano la conservazione fino a quando la società non sia capace di riscuoterlo, esattamente come accadeva nel sistema previgente con il deposito vincolato presso una banca fino alla costituzione della società.
Così inquadrato il problema, si può passare alle soluzioni operative:
• il deposito dei conferimenti in danaro può essere anche anteriore alla costituzione della Srl e non è necessariamente contestuale;
• se si utilizza il metodo del bonifico, esso si deve disporre a favore di uno o più dei nominandi amministratori mentre, se si usano gli assegni circolari, questi possono essere emessi a favore della costituenda società;
• non è necessaria la partecipazione degli amministratori all'atto costitutivo al fine di attestare il ricevimento dei versamenti; se gli amministratori non siano presenti, compete ai soci fondatori di attestare l'avvenuta esecuzione dei conferimenti;
• è necessario indicare nell'atto costitutivo i soli mezzi di pagamento, senza necessità che alcuno ne rilasci quietanza;
• può ricorrersi anche a un deposito presso una banca, vincolato a favore della costituenda società;
• il deposito può essere effettuato anche nelle mani del notaio incaricato di stipulare l'atto costitutivo della Srl, con il mandato a consegnare le somme depositate agli amministratori una volta che abbiano accettato l'incarico.