Revisione legale, le mosse contro il conflitto di interessi dall’accettazione alla conferma dell’incarico

Il soggetto incaricato della revisione, sia esso persona fisica o società di revisione, prima di accettare un incarico di revisione legale e, successivamente, nella fase di continuazione dell’incarico, è tenuto ad effettuare una serie di valutazioni preliminari e di procedure al fine di decidere se accettare e/o continuare l’incarico stesso.

Tali valutazioni possono riguardare sia aspetti interni, riferibili al revisore e alla sua organizzazione, sia aspetti esterni, riferiti al potenziale cliente e all’apprezzamento del rischio ad esso associato.

A tale proposito, si rammenta che il principio di revisione internazionale (Isa Italia 200), che ha per oggetto gli obiettivi generali del revisore indipendente e lo svolgimento della revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (Isa Italia), richiede che il revisore debba «conformarsi ai principi etici applicabili, inclusi quelli relativi all’indipendenza» (paragrafo 14).

Qualora l’incarico per la revisione contabile del bilancio sia conferito ai sensi del Dlgs 39/2010, si fa riferimento alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell’ordinamento italiano.

I principi fondamentali di etica professionale applicabili dal revisore legale sono stabiliti dal Codice etico, ovvero il Codice dei principi di deontologia professionale, riservatezza e segreto professionale dei soggetti abilitati all’esercizio dell’attività di revisione legale dei conti, elaborato ai sensi dell’articolo 9, comma 1, e dell’articolo 9-bis, comma 2, del Dlgs 39/2010.

Tale codice prevede che il soggetto abilitato alla revisione legale debba osservare i seguenti principi fondamentali. Vediamoli nel dettaglio.

• Integrità: deve essere diretto, trasparente e onesto in tutte le sue relazioni professionali.

• Obiettività: non deve avere pregiudizi o conflitti di interesse, né accettare indebite influenze di terzi che possano condizionare il suo giudizio professionale.

• Competenza professionale e diligenza: deve mantenere le conoscenze e le capacità professionali ad un livello tale da garantire che il cliente riceva prestazioni caratterizzate da competenza e professionalità, basate sui più recenti sviluppi della normativa, della tecnica e della prassi professionale, nonché agire con diligenza in conformità ai principi tecnici e professionali.

• Riservatezza: è tenuto a rispettare la confidenzialità delle informazioni acquisite nell'ambito di una relazione professionale e, pertanto, a non diffonderle a terzi, salvo che vi sia specifica autorizzazione, o che sussista un diritto o un dovere, di fonte giuridica o professionale, di comunicarle. Il soggetto abilitato alla revisione non potrà altresì farne uso a vantaggio proprio o di terzi.

• Comportamento professionale: è tenuto a rispettare la normativa applicabile ed evitare di porre in essere azioni che diano discredito all'attività di assurance.

Nella revisione contabile è richiesto che il revisore sia indipendente dall’organizzazione sottoposta alla revisione contabile.

Tale concetto comprende sia l’indipendenza mentale sia l’indipendenza agli occhi di terzi.

L’indipendenza del revisore dall’impresa salvaguarda la sua capacità di formarsi un giudizio di revisione senza essere influenzato da condizionamenti che potrebbero compromettere tale giudizio.

L’indipendenza rafforza la capacità del revisore di agire con integrità, di essere obiettivo e di mantenere un atteggiamento di scetticismo professionale.

Al riguardo, ai sensi dell’articolo 10-bis del Dlgs 39/2010 in tema di "Preparazione della revisione legale e valutazione dei rischi per l’indipendenza", è sancito che il revisore prima di accettare o proseguire un incarico di revisione legale debba valutare e documentare una serie di aspetti:

a) il possesso dei requisiti di indipendenza e di obiettività di cui all’articolo 10 e, ove applicabile, all’articolo 17 dello stesso provvedimento;

b) l’eventuale presenza di rischi per la sua indipendenza e, nel caso, se siano state adottate idonee misure per mitigarli;

c) la disponibilità di personale professionale competente, tempo e risorse necessari per svolgere in modo adeguato l’incarico di revisione;

d) nel caso di società di revisione legale, l’abilitazione del responsabile dell’incarico all’esercizio della revisione legale.

Ciò presuppone che il revisore svolga adeguate procedure - sia per l’accettazione di nuovi incarichi sia per il mantenimento di incarichi già acquisiti - al fine di comprendere se vi siano le condizioni per svolgere la revisione in conformità agli standard professionali e alle norme di legge applicabili, compreso il possesso dei requisiti di indipendenza e obiettività .

Le procedure preliminari all’acquisizione dell’incarico devono obbligatoriamente includere la verifica della sussistenza del requisito di indipendenza dall’entità sottoposta a revisione e l’assenza di conflitti di interesse o, eventualmente, i possibili rischi ai quali potrebbe essere soggetto il revisore, con indicazione delle contromisure o cosiddette misure di salvaguardia.

A tale proposito, va evidenziato che l’indipendenza rappresenta un requisito pervasivo sull’intero incarico di revisione, nel senso che deve essere attentamente valutata prima di accettare un incarico, ma anche successivamente nel corso dell’intero incarico, dovendo essere soddisfatto fintanto che l’attività di revisione relativa all’ultimo bilancio oggetto dell’incarico non sia completata.

Il principio di revisione internazionale (Isa Italia) 220 ai paragrafi 9-12 richiama le responsabilità del responsabile dell’incarico di revisione per quanto concerne i principi etici applicabili, che includono: prestare attenzione, mediante l’osservazione e lo svolgimento di indagini per quanto necessario, alle evidenze di non conformità ai principi etici applicabili da parte dei membri del team di revisione; definire le misure appropriate nel caso in cui il responsabile dell’incarico venga a conoscenza di aspetti che indicano che i membri del team di revisione non si sono attenuti ai principi etici applicabili, egiungere ad una conclusione in merito alla conformità ai requisiti di indipendenza applicabili all’incarico di revisione.

La natura e la significatività dei rischi che possono compromettere, o dare impressione di compromettere, l’osservanza del requisito dell’indipendenza, possono differire a seconda delle seguenti tipologie di incarico: incarico di revisione, e se l’ente sia o meno un ente di interesse pubblico;incarico di assurance ma non di revisione; o incarico relativo a servizi professionali diversi dai precedenti.

Volendo porre l’attenzione alla fattispecie riguardante l’incarico di revisione, l’articolo 10, comma 2, del Dlgs 39/2010 indica alcune tipologie di situazioni dalle quali possono derivare rischi specifici per il revisore in ordine al mantenimento dei requisiti di indipendenza e obiettività, che il revisore deve tener conto nello svolgimento delle sue procedure propedeutiche all’accettazione e al mantenimento dell’incarico e nello svolgimento dello stesso.

l principio di revisione internazionale sul controllo della qualità Isqc Italia 1 richiede che il revisore debba predisporre direttive e procedure per conseguire una ragionevole sicurezza che il revisore stesso, il suo personale e altri soggetti appartenenti alla Rete, mantengano l’indipendenza.

Nella pratica, il revisore deve prevedere meccanismi di salvaguardia dell’indipendenza che possano essere attivati al fine di ridurre il rischio costituito dalle minacce all’indipendenza entro limiti ragionevolmente accettabili.

Le misure di salvaguardia sono previste dalla legge, dai regolamenti e dai principi professionali e possono essere individuate nell’ambiente di lavoro.

In conclusione, la gestione del conflitto di interesse accompagna il revisore lungo tutta la durata dell’incarico, sia in fase di accettazione sia nella fase di continuazione, richiedendo una sistematica verifica dei rischi che potrebbero costituire una minaccia all’indipendenza e, conseguentemente, l’attivazione di meccanismi di salvaguardia appropriati alle diverse circostanze che possano manifestarsi, al fine di ridurli, ove sia possibile, entro limiti da ritenersi accettabili.

Un’appropriata gestione e un adeguato monitoraggio dei potenziali conflitti di interesse è pertanto un’esigenza di assoluto rilievo per il revisore da indirizzare nel continuo, ciò indipendentemente dalle dimensioni organizzative del revisore sia persona fisica che giuridica, al fine di poter garantire l’attesa autonomia e indipendenza nel corso dell’intero svolgimento del lavoro di revisione, che necessita di attenzione continua e che non può pertanto ridursi ad attività periodica o saltuaria di verifica formale.

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