Stp lecita anche se il socio è unico

La società tra professionisti può essere costituita anche da un unico socio (oppure può diventare a unico socio nel corso della sua vigenza): lo afferma il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti in una nota ( protocollo PO 14/2019 ) del 14 febbraio 2019, nella quale si sottolinea che, ovviamente, l’unico socio di una Stp altro non può essere che un professionista esercente la professione il cui esercizio è specificato nella clausola dello statuto della Stp che delinea l’oggetto sociale.

In passato il Cndcec aveva tentennato sul punto; in particolare, argomentando dal fatto che, secondo la legge 183/2011 (la quale ha consentito la costituzione delle Stp nel nostro ordinamento), l’attività professionale dedotta nell’oggetto sociale deve essere esercitata in via esclusiva da parte dei soci e la denominazione sociale deve esprimere con chiarezza l’indicazione che si tratta della denominazione di una società tra professionisti, vale a dire di società costituita per l’esercizio «in forma associata» della professione, il Cndec non aveva mostrato favore alla possibilità che la Stp potesse configurarsi senza una pluralità di soci (circolare n. 32/IR del 12 luglio 2013 e nota prot. PO 158/2013 del 22 luglio 2013).

In ambito notarile, invece, l’idea di una Stp unipersonale è stata sempre valutata con prognosi benigna.

I notai del Triveneto, nella loro massima Q.A.5, ad esempio, avevano osservato che seppure sia vero che la Stp è preordinata all’esercizio in forma collettiva di un’attività professionale, tuttavia un’interpretazione restrittiva, diretta a escludere la facoltà di costituire una società professionale ove non vi sia una pluralità di soci, «è da rifiutare per ragioni di ordine sistematico, essendo senza limiti il richiamo ai modelli societari utilizzabili per realizzare una Stp, dunque senza alcuna esclusione di quelli “unipersonali”».

A ruota di quest’ultimo orientamento si sono registrati poi almeno due interventi del Consiglio nazionale del Notariato (il Quesito d’impresa n. 704-2013/I e lo Studio d'impresa n. 224-2014/I) nei quali, in sostanza, si è osservato che:

a) seppure la Stp unipersonale potrebbe apparentemente sembrare un controsenso, in quanto la disciplina delle Stp nasce proprio con lo scopo di agevolare l’esercizio collettivo delle attività professionali, ciò non esclude, però, che anche il singolo professionista possa avere interesse a costituire una società unipersonale, con lo scopo di usufruire della limitazione di responsabilità prevista per tale tipo di enti (fermo poi restando il tema della responsabilità individuale del professionista, sia pur socio di una società con responsabilità limitata, per le manchevolezze commesse nell’esercizio della sua professione);

b) si deve, poi, dare conto del fatto che nella legge 183/2011 (istitutiva delle Stp) mancano disposizioni specifiche che impongano il carattere pluripersonale della Stp e che la stessa legge consente espressamente di utilizzare i modelli della Spa e della Srl, le quali possono essere costituite anche in forma individuale.

Non sembrano, pertanto, sussistere divieti normativi alla costituzione di una Stp unipersonale, laddove il modello societario prescelto lo consenta. In sostanza, il dato letterale rappresentato dal fatto che le Stp siano società “tra professionisti” non sembra in alcun modo impedire - compatibilmente con il tipo societario adottato - il ricorso allo schema societario da parte del singolo professionista in forma di società unipersonale.

Consiglio nazionale dei commercialisti - La risposta sulla Stp unipersonale del 14 febbraio 2019