Tassazione delle stock option all’assegnazione delle azioni

In tema di tassazione delle stock option assegnate al dipendente, il momento impositivo è quello in cui il manager acquisisce le azioni (cosiddette vested C ordinary shares). Questo il contenuto della risposta a interpello 23/2020 delle Entrate.

La questione
Alfa è una holding inglese non quotata a capo di un gruppo di società operanti in ambito IT, fra cui l’istante italiana Beta. È previsto un piano di incentivazione dei manager con azioni di tipo C della holding. Ai manager sono attribuiti titoli (unvested C ordinary shares) rappresentativi del diritto ad ottenere, a certe condizioni, un certo numero di vested C ordinary shares. La conversione dei diritti in azioni segue una certa logica premiale legata alla permanenza del manager. Le azioni assegnate prevedono:
•un periodo di lock up di 5 anni
•la possibilità di cessione solo a coniuge e figli, altresì unici potenziali beneficiari delle stesse se conferite in trust o in caso di morte del manager.

Esistono consuete regole di good/bad leavership del manager. Si configura come bad leaver il manager che, fuori dai casi di morte, inabilità o pensionamento, esce dal gruppo prima di un certo lasso temporale rispetto all’attribuzione dei titoli vested e unvested. In tal caso il manager non potrà più convertire i titoli unvested e sarà obbligato a cedere le azioni vested ai soci A e B che avranno un diritto di opzione (rectius di prelazione) al riacquisto delle azioni C in proporzione alle quote possedute. Il prezzo di riacquisto sarà di favore, quale minore fra quello di mercato e quanto pagato dal bad leaver all’atto della vestizione delle azioni C.

Per l’istante la determinazione del benefit delle stock option in capo al manager (e la conseguente tassazione) dovrebbero avvenire non all’atto dell’assegnazione delle vested C ordinary shares, ma al successivo momento in cui, decorso il lasso temporale previsto, l’assegnatario uscirà dalla posizione di potenziale bad leaver. In ogni caso, in linea col pensiero dell’Agenzia secondo cui il momento impositivo scatterebbe invece all’esercizio (precedente) dell’opzione, il reddito sarebbe pari alla differenza fra:
•il valore delle azioni al momento di tale esercizio determinato ex articolo 9 del Tuir e quindi, in caso di non quotata, in base ad una perizia dell’emittente che individua un valore economico non più vecchio di 30 giorni dall’assegnazione delle azioni
•quanto corrisposto dal manager all’assegnazione delle vested C ordinary shares.

La risposta dell’Agenzia
Nella risposta l’Agenzia ricorda che le stock option rientrano fra i redditi di lavoro dipendente ex articolo 49 e 51 del Tuir in base al principio di cassa. Tale fringe benefit rileva per il dipendente all’atto delle sua percezione (circolare 326/97). I piani di assegnazione prevedono, di solito:
•il granting, ovvero l’attribuzione del diritto di opzione al dipendente
•il vesting period, che decorre dall’offerta dell’opzione al termine iniziale per il suo esercizio
•l’excercising ovvero l’acquisizione effettiva dell’azione.

È quest’ultimo il momento rilevante ai fini impositivi (circolare 54/E/08), indipendentemente dal fatto che solo successivamente il dipendente possa assumere la condizione di good leaver.