Titolari effettivi, il registro non basta ad evitare le verifiche

Il decreto 125/2019 ha ampliato, ma non ancora reso del tutto complete, le informazioni disponibili in merito alla costituzione del registro centrale dei titolari effettivi, la tanto attesa banca dati che conterrà le informazioni sui soggetti titolari effettivi delle imprese dotate di personalità giuridica. Saranno gli amministratori delle singole società che dovranno comunicare, in una apposita sezione del registro delle imprese, le informazioni sul proprio titolare effettivo, esclusivamente in via telematica ed in esenzione da bollo. Pena per i soci che non vorranno fornire all’amministratore tali informazioni, il mancato esercizio del diritto di voto e l'impugnabilità delle delibere eventualmente assunte con il loro voto determinante.
I dati disponibili nel Registro dovranno essere il nome, il cognome, il mese e l’nno di nascita, il paese di residenza e la cittadinanza e le condizioni secondo le quali il soggetto può essere considerato titolare effettivo, ma dovrà anche essere garantita una sorta di “protezione” ed oscuramento dei dati qualora il soggetto dovesse essere ritenuto esposto ad un rischio di frodi, o pericoli di varia natura quali rapimenti, ricatti o molestie, oppure dovesse essere un minore.

L’accesso. Potranno accedere per la consultazione al Registro centrale sia le autorità quali il ministero dell’Economia e finanze, l’Uif, la Direzione nazionale antimafia e antiterrorismo, la Guardia di finanza, le autorità preposte al contrasto all’evasione fiscale, sia i soggetti obbligati dietro pagamento dei diritti di segreteria.
I professionisti, quali soggetti obbligati, potranno accedere al registro con il solo fine di effettuare delle verifiche sulla congruità dell’identità del titolare effettivo. La consultazione però non sostituirà in nessun modo la metodologia ordinaria di identificazione del soggetto beneficiario, la cui identità dovrà essere sempre dichiarata dal cliente (dal legale rappresentante/esecutore in caso di società) nel momento della adeguata verifica, e poi verificata periodicamente nel corso del controllo costante.

Le anomalie. Potrebbe verificarsi l’ipotesi in cui l’identità del soggetto titolare effettivo presente all'interno del registro centrale, non trovi corrispondenza con le verifiche svolte in autonomia dal professionista oppure con le “sensazioni” scaturite nel corso del rapporto professionale, pertanto il professionista si troverebbe alle prese con uno strumento che anziché fornire un supporto nell’adempimento dell’adeguata verifica, potrebbe rappresentare un ulteriore ostacolo da cui il sorgere di dubbi sul comportamento da adottare.
Per queste casistiche l’articolo 21 comma 5 del Dlgs 231/2007 prevede che il prossimo decreto ministeriale , dovrà spiegare le modalità attraverso cui i soggetti obbligati dovranno segnalare al Registro le eventuali incongruenze rilevate nello svolgimento dell’adeguata verifica della clientela, incongruenze che potrebbero portare il professionista ad un obbligo di astensione dal proseguimento dell’incarico professionale ed in caso ad una segnalazione di operazione sospetta all’Uif.