Transfer pricing, il masterfile diventa sempre obbligatorio

A seguito del provvedimento delle Entrate del 23 novembre 2020, la documentazione di transfer pricing ha subito un notevole restyling, con cui le imprese e i loro consulenti stanno facendo i conti per la scadenza dell’invio delle dichiarazioni del periodo d’imposta 2020 (per i soggetti solari) entro il prossimo 30 novembre 2021. Le modifiche sono tante e non necessariamente tutte di segno negativo. Ma partiamo dal masterfile.

È importante premettere quella che è la difficoltà di base nella compilazione di questo documento, che nella nuova formulazione ancora di più richiede di evidenziare i trend del gruppo sotto molteplici punti di vista. È chiaro, dunque, che se il gruppo multinazionale è di testa italiana, l’accesso alle informazioni sarà decisamente più a portata di mano. Se, invece, la testa del gruppo è all’estero, la documentazione richiesta alla filiale italiana potrà essere di più difficile reperimento per ciò che concerne una serie di dinamiche di gruppo che la singola entità può non conoscere o a cui non riesce facilmente ad accedere. Questo aspetto crea delle difficoltà che si evidenziano ancor di più se si guarda al nuovo provvedimento del 2020.

Questo, infatti, a differenza del precedente del 2010, richiede sempre la predisposizione del master file. In passato, invece, tale documento si richiedeva solo qualora l’entità si catalogasse come holding o subholding (sia nel caso di subsidiaries sia in quello più gravoso di branch), ma comunque restavano escluse tutte le cosiddette imprese controllate. Adesso, invece, la logica è sovvertita nel senso che il master file è sempre richiesto. Ciò significa che anche l’ultima provincia dell’impero che si articola in tanti paesi dovrà avere accesso a una serie di informazioni di gruppo. Spesso nei gruppi multinazionali si pensa di ovviare a ciò col fatto di produrre il master file fornito dall’head quarter estero.

La soluzione non è tuttavia così agevole, perché se è vero che il nuovo provvedimento consente di produrre un documento anche in inglese, la problematica consiste nel fatto che spesso lo stesso è costruito secondo logiche e con informazioni che, alla luce di quanto prescritto dal legislatore nazionale, non sono sufficienti e non rispecchiano quanto il Provvedimento richiede. Ed è un problema con cui ci si scontra praticamente sempre. Motivo per cui si dovranno poi prendere le informazioni prodotte a livello centrale, se ne dovranno aggiungere (a fatica) altre, tentando di essere compliant rispetto a ciò che richiede la norma nazionale.

In generale, il nuovo modello di master file, a differenza del precedente, punta decisamente a inquadrare una serie di informazioni che riguardano il gruppo di appartenenza, in linea con la funzione di questo documento. Le informazioni richieste, ad ogni modo, appaiono più logiche rispetto alle precedenti. Nel vecchio schema, infatti, quanto richiesto ai paragrafi 4 (Flussi delle operazioni) e 5 (Operazioni infragruppo) spesso si traduceva in un’anticipazione, più sintetica, di quanto poi doveva essere sviluppato nella documentazione nazionale. Il successivo paragrafo 6 sulle «Funzioni svolte, beni strumentali impiegati e rischi assunti» comportava notevoli complessità di reperire queste informazioni per tutto il gruppo. Che permangono anche nel nuovo paragrafo 2.5, che pare tuttavia più sintetico.

Il nuovo provvedimento punta a cinque macro informazioni. In primis l’indicazione della struttura organizzativa, che era presente anche in passato, costituendo la base essenziale di tutto. Poi si passa alle attività svolte. Qui si chiede di chiarire come si genera valore nel gruppo, quali sono i cinque prodotti/servizi a fatturato più rilevante (o comunque superiore al 5%), gli accordi per la prestazione di servizi infragruppo con indicazione dei motivi per cui determinate sedi diventano dei centri di competenza (cosiddetti hub), i principali mercati, la catena del valore e le eventuali operazioni di riorganizzazione aziendale. La terza sezione riguarda la descrizione dei beni immateriali (ad esempio marchi e brevetti) e le modalità di addebito in base alla disciplina del transfer pricing, con particolare attenzione alla ricerca e sviluppo. La quarta sezione riguarda le attività finanziarie. Infatti, a fronte di una raccolta di denaro presso terzi, non è inusuale nei gruppi che poi la liquidità circoli in base a contratti di cash pooling, che sono rilevanti in ottica di transfer pricing. Infine la quinta sezione è relativa ai rapporti finanziari del gruppo, con necessità di allegare da un lato il bilancio consolidato, dall’altro gli accordi preventivi (Apa) e ruling preventivi.