Tre opzioni per interrompere i «vecchi» incarichi da revisore

Assirevi ha pubblicato il documento di Ricerca 234 (sostitutivo del precedente 172R dell’ottobre 2014) sulla disciplina dei controlli nelle Srl. Lo studio si è reso necessario in considerazione della stratificazione di vari provvedimenti normativi (da ultimo la legge 28/2/2020) intervenuti a modificare l’articolo 2477 del Codice civile.
L’attuale versione del comma 2, articolo 2477 del Codice civile prevede che la nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:

a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;

c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.

Prima delle modifiche apportate dalla legge 28 febbraio 2020, n. 8, le nomine obbligatorie dovevano essere effettuate entro il termine del 16 dicembre 2019, facendo riferimento, per le società con esercizio coincidente con l’anno solare, ai bilanci chiusi al 31 dicembre 2017 e 31 dicembre 2018. Pertanto il primo esercizio da sottoporre a revisione legale sarebbe stato il 2019. Successivamente il termine di nomina è stato posticipato alla data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019, facendo riferimento ai bilanci chiusi al 31 dicembre 2018 e 31 dicembre 2019. Conseguentemente il primo esercizio da sottoporre a revisione legale è diventato il 2020. La modifica da ultimo apportata dal Decreto Milleproroghe, come noto, ha creato vivace dibattito in relazione agli incarichi già (diligentemente) assegnati dalle società entro il precedente termine del 16 dicembre 2019 per il triennio 2019/2021 facendo riferimento al superamento dei limiti previsti dal comma 2 dell’articolo 2477 per gli esercizi 2017 e 2018.

Assirevi rileva che, in tali casi, il conferimento non sarebbe allineato alla nuova disciplina dell’articolo 379 del Codice della crisi che ora prende in considerazione gli esercizi 2018 e 2019. Sussisterebbero, quindi i presupposti per l’esercizio dell’interruzione anticipata (salvo il caso di affidamento di incarico facoltativo) in conformità a quanto previsto dall’articolo 13 del Dlgs 39/2010 e dal Dm 261/2012, vale a dire tramite revoca per giusta causa, dimissioni oppure risoluzione consensuale. Salvo poi per le stesse società, nella generalità dei casi, dover conferire l’incarico di revisione per il triennio 2020/2022 in sede di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019.

La revoca per giusta causa e le dimissioni presso un ente diverso da quelli di interesse pubblico, pongono però un notevole problema pratico in quanto, ai sensi dell’articolo 8 del Dm 261/2012, il revisore legale o la società di revisione legale possono assumere un nuovo incarico di revisione presso la medesima società solo dopo che sia trascorso un periodo di almeno un anno dalla risoluzione anticipata. Il documento di ricerca evidenzia una “terza via” che consente sostanzialmente di mantenere l’incarico allo stesso revisore facendolo “slittare” di un anno; Assirevi ritiene infatti che nel caso di risoluzione consensuale dell’incarico non sia previsto alcun obbligo di astensione da parte del revisore e/o della società di revisione dall’attribuzione di un nuovo incarico di revisione da parte dello stesso ente. In altre parole sarà possibile, dopo la risoluzione consensuale dell’incarico di revisione per il triennio 2019-2021, affidare allo stesso revisore legale l’incarico per il triennio 2020/2022. Tale interpretazione è confermata anche dalla Circolare Assonime 19/2013. Questa facoltà non sembrerebbe infatti preclusa dal mero dato letterale dell’articolo 7, comma 2, Dm 261/2012 dove si prevede di conferire un nuovo incarico ad un altro revisore legale o a un’altra società di revisione (in tal senso si sarebbe ampiamente orientata la prassi dal 2012). La risoluzione consensuale raggiunta tra amministratori e revisori, motivata dal venir meno del presupposto normativo per l’emissione della relazione di revisione, deve essere deliberata dall’assemblea al più presto e comunque prima dei 15 giorni che precedono l’assemblea di approvazione del bilancio 2019 (che, come noto, potrà essere convocata nel termine più ampio di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio, riferito alla data di prima convocazione dell’assemblea).

Per le società invece che, pur potendolo fare, non procederanno con l’interruzione dell’incarico di revisione, si avrà che anche il bilancio 2019 sarà sottoposto a revisione (in modo facoltativo ai sensi del Icomma 1 dell’articolo 2477, Codice civile). Anche in questo caso il documento di ricerca ritiene necessario che la scelta emerga in sede assembleare perlomeno in sede di approvazione del bilancio 2019. Nella stessa assemblea la società dovrà valutare la sussistenza dell’obbligo di revisione in relazione ai parametri di cui all’articolon 2477, comma 2 del Codice civile verificati sui bilanci 2019 e 2018. In relazione all’eventuale esigenza di allineare il triennio di durata dell’incarico di revisione Assirevi non si esprime lasciando intendere che la società potrà decidere in base alle proprie esigenze e al proprio statuto.