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Aiuti anti Covid-19: il limite di 800mila euro va riferito all’impresa (e non al gruppo)

Come intendere il Quadro temporaneo della Commissione Ue per assicurare una risposta coordinata all’emergenza

di Gabriele Ferlito

Il 19 marzo 2020 la Commissione europea, per assicurare una risposta economica coordinata all’emergenza Covid-19, ha adottato il «Quadro temporaneo per gli aiuti di Stato» (successivamente integrato), che consente in via eccezionale, sino al 31 dicembre 2020 (salvo proroghe), un approccio più flessibile nella valutazione degli aiuti di Stato ai sensi dell’articolo 107, paragrafo 3, lettera b) del Tfue. In particolare, la Commissione ha identificato talune tipologie di aiuti considerati compatibili, previa notifica alla Commissione, nell’attuale contesto.

Dal punto di vista degli Stati membri, seguire i modelli di sostegno delle imprese che la Commissione ha già dichiarato di considerare compatibili con le regole europee velocizza e semplifica l’iter per la notifica e l’approvazione delle misure. Tra le misure di aiuto che possono essere temporaneamente adottate dagli Stati per far fronte all’emergenza, la Commissione ha individuato (Sezione 3.1 del Quadro temporaneo) gli «aiuti sotto forma di sovvenzioni dirette, anticipi rimborsabili o agevolazioni fiscali» (sono da annoverare in questa categoria alcune delle più diffuse agevolazioni adottate dal nostro ordinamento nel recente periodo, quali il credito di imposta per i canoni di locazione degli immobili ad uso non abitativo, il credito di imposta per l'adeguamento sanitario degli ambienti di lavoro, l’abbuono del saldo 2019 e del primo acconto 2020 dell’Irap, il contributo a fondo perduto, il credito d’imposta per la ricapitalizzazione delle imprese).

Il Quadro temporaneo dichiara compatibili con il mercato interno gli aiuti sotto forma di sovvenzioni, anticipi rimborsabili o sgravi fiscali, a condizione che l’aiuto non superi l’importo di 800mila euro per impresa («t he aid does not exceed EUR 800.000 per undertaking»), al lordo di imposte e altri oneri.

Ora, da più parti ci si interroga se il termine «undertaking» debba essere interpretato nel senso di impresa singola, intesa come soggetto giuridico, oppure di «impresa unica», secondo la definizione prevista dalla normativa europea in materia di aiuti de minimis (Regolamento 1407/2013 secondo cui, in breve, il massimale utilizzabile deve tenere conto degli aiuti ottenuti da tutte le imprese, a monte e a valle della catena societaria, legate da un rapporto di controllo all’interno dello stesso Stato membro).

Pur in mancanza di un chiarimento esplicito sul punto, diversi argomenti depongono nel senso che gli aiuti rientranti nel Quadro temporaneo devono essere calcolati sul singolo soggetto giuridico e non sul «gruppo societario».

Anzitutto, va notato che, laddove la normativa europea ha voluto riferirsi al concetto di «impresa unica», lo ha fatto espressamente, proprio come avvenuto nel Regolamento de minimis.

Inoltre, il Regolamento de minimis si fonda sul presupposto che, al di sotto di determinate soglie, la misura agevolativa non può essere considerata aiuto di stato illegittimo perché inidonea a distorcere la concorrenza (ed è per questo che viene posto un freno all’effetto moltiplicativo nelle catene societarie). Invece, gli aiuti ammessi nell’ambito del Quadro temporaneo hanno l’obiettivo di fronteggiare l’eccezionalità della situazione economica determinata dall’emergenza sanitaria, consentendo alle imprese di superare la congiuntura negativa («porre rimedio a un grave turbamento dell’economia di uno Stato membro» – paragrafo 17 del Quadro temporaneo).

In quest’ottica, ragionare in termini di gruppo avrebbe poco significato, perché l’emergenza economica ha colpito l’economia in modo «trasversale» e, di regola, sia le singole imprese sia i gruppi hanno subito in eguale misura gli effetti della crisi. Pertanto, la ripartizione del massimale dell’aiuto fra tutte le imprese partecipanti ad un gruppo societario avrebbe solo l’effetto di rendere sostanzialmente irrilevanti, per le singole imprese del gruppo, le agevolazioni messe in campo dagli Stati membri. Ciò ridurrebbe grandemente le probabilità delle imprese di venire fuori dalla situazione di crisi e quindi tradirebbe lo stesso obiettivo del Quadro temporaneo.