Coronavirus e rischi «231», dai commercialisti una check-list per gli organismi di vigilanza

Dai commercialisti un invito agli Organismi di vigilanza per tenere la massima allerta sulle norme di sicurezza per fronteggiare i rischi legati al Cobid-19: l’emergenza sanitaria e il rischio di infiltrazioni da parte della criminalistà organizzata. Nel documento elaborato dalla Fondazione studi e dal Consiglio nazionale su vigilanza e organizzazione pubblicato oggi .

Il documento sintetizza i principali “rischi 231” connessi all’emergenza sanitaria e fornisce indicazioni operative di comportamento ai professionisti che a vario titolo – come componenti di OdV plurisoggettivi o nella qualità di Organismi di Vigilanza monocratici – sono chiamati a mettere le proprie competenze tecniche a disposizione delle imprese in questa fase così delicata.

Si ricordano le disposizioni di legge per le attività produttive e professionali, le precauzioni da adottare (tra cui, ad esempio, il distanziamento e le protezioni). L’ente potrebbe essere chiamato a rispondere penalmente, ricorda il documento, se ha tratta dei vantaggi economici dalla mancata applicazione delle procedure (ad esempio ha risparmiato non acquistando i dispositivi necessari).

Molta attenzione viene posta al rischio di infiltrazioni criminose. Il consiglio nazionale di commercialisti si unisce all’appello già fatto dalla Banca d’Italia e dalla Uif per invitare a tenere la massima attenzione per evitare che la criminalità approfitti di questo momento di debolezza del tesstuto economico. Tra i proncipali pericoli ci sono l’usura e l’acquisizione diretta o indiretta di imprese da parte di organizzazioni criminali.

Ai commercialisti viene richiesto un impegno particolare nell’intercettare e segnalare tempestivamente alla Uif tutte le situazioni sospette in modo da consentirle di attivare immediatamente gli opportuni meccanismi di approfondimento . Per agevolare l’intercettazione di tali situazioni sospette, l’Uif ha individuato alcuni comportamenti che potrebbero denotare l’esistenza di un rischio di infiltrazione criminale dei veri e propri “indicatori di anomalia” ripresi dal documento dei commercialisti.

In particolare intermediari e professionisti sono invitati a valutare con attenzione le informazioni fornite dalla clientela, in particolare quelle relative alla provenienza dei fondi e alla destinazione delle risorse, e di calibrare l’adeguata verifica in relazione al rischio riscontrato, rafforzandola laddove necessario.

Riciclaggio e corruzione si possono annidare nell’approvvigionamento (come dimostra il recente sequesto da parte della Gdf di mascherine importate illegalmente che stavano per essere distribuite presso alcune farmacie). Riciclaggio ed usura possono trovare terreno fertile nelle difficoltà legate alla mancanza di liquidità, il documento invita quindi - richiamando Uif e Bankitalia - a prestare attenzione a tutte operazioni relative agli assetti societari,ai trasferimenti anomali di partecipazioni, allo smobilizzo di beni aziendali a condizioni palesemente difformi da quelle di mercato, al rilascio di garanzie e così via.

I rischi sono plurimi e su più fronti, attenzione anche contro le frodi online e al rischio di rendiconti finanziari non veritieri elaborati per ottenere liquidità e alla contabilità.

Molti degli illeciti richiamati dall'Uif costituiscono reati presupposto anche ai fini della responsabilità amministrativa degli enti. I commercialisti ricordano che l’OdV non ha poteri gestori e quindi non può intervenire direttamente sul modello adottato dall'ente e pertanto, anche laddove nella gestione del rischio Covid-19 ravvisi la necessità di modificare le policies esistenti o introdurne di nuove, può solo sollecitare l'organo amministrativo ad assumere le decisioni conseguenti. Nonostante ciò ha dei margini di manovra all’interno dei quali può agire, e in questa fase di emergenza la prima cosa da fare è intensificare lo scambio di informazioni tra l’OdV e le altre funzioni di controllo (collegio sindacale e revisore legale, se nominato). E come strumento operativo il documento dei commercialisti fornisce una esempio di check list delle attività di vigilanza che si rendono consigliabili alla luce dell’attuale situazione.